CC BY
88
МОМЕНТ ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ К НАСЛЕДНИКАМ
А.А. Выручаев, магистрант
Научный руководитель: А.Н. Кузбагаров, д-р юр. наук, профессор
Северо-Западный филиал Российского государственного университета правосудия (Россия, г. Санкт-Петербург)
Аннотация. В статье рассматриваются проблемы перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследникам. Анализируется порядок перехода прав, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью.
Ключевые слова: наследование, корпоративные права, доля в уставном капитале, общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал, наследник.
Момент перехода доли в уставном капитале ООО наследникам - один из самых распространенных проблемных вопросов, с которыми сталкиваются граждане, при вступлении в наследство, по данным ФНС. Также специалисты регистрирующих органов отмечают, что этот вопрос наиболее часто задают заявители в своих официальных обращениях в налоговую за разъяснениями. На практике достаточно часто возникает ситуация, когда собственники долей в уставном капитале не желают делиться с наследниками бизнесом, и данный фактор обуславливает особую актуальность рассматриваемого вопроса. Рассмотрим права наследников и порядок перехода доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью установлен Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.
Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственно-
стью, полученных в порядке наследования, подлежат государственной регистрации с учетом требований, установленных Законом № 14-ФЗ, Федеральным Законом от 08.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
Законодатель определяет права
наследников следующим образом. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня
открытия наследства независимо от
времени его фактического принятия.
Состав наследования участника ООО является следующим. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставом капитале общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответ-свующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к
указанному случаю правилами ГК РФ, другими законами или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии со ст. 1151 ГК РФ имущество умершего считается выморочным в следующих случаях:
- если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию;
- никто из наследников не имеет права наследовать;
- все наследники отстранены от (ст. 1117 ГК РФ);
- никто из наследников не принял наследства;
- все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ).
Подобное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации. Исключение в данном случае составляют только жилые помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
Следует отметить, что ФЗ-14 и ГК РФ также предусматривает случай, если в наследственной массе имеется такое имущество, которое требует не только охраны, но управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, исключительные права и т. п.), тогда нотариус согласно ст. 1026 ГК РФ, как учредитель доверительного управления, заключает договор доверительного управления этим имуществом. При условии, если наследование осуществляется по завеща-
нию, согласно которому назначен специальный исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. Следовательно, до государственной регистрации данных о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования управление долей, а также голосование на общем собрании участников, может осуществляться доверительным управляющим, который действует в интересах наследников.
Рассмотрим перечень документов, который необходим для представления в регистрирующий орган при внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице, унаследовавшем долю в уставном капитале общества.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом ООО может быть предусмотрено также то, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам, являвшимся участниками общества, передача доли,
принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников данного ООО. Уставом общества может быть предусмотрен разный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в течение трех дней с момента получения согласия участников общества при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками юрлица, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ указанное за-
явление представляется по форме Р14001, утверждённой Приказом ФНС России от 25.01.12 г. №ММВ-7-6/25@, которое должно быть подписано наследником, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 1.2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ), с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли.
Документом, подтверждающим основание перехода доли при данном виде государственной регистрации, является свидетельство о праве на наследство.
Кратко рассмотрим такой проблемный вопрос, каков порядок действий в случае, если участники ООО не согласны на переход доли. В данной ситуации, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
Следует отметить, что при этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества
действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности
общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит в общество с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном
капитале общества к наследникам граждан.
Таким образом, для государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, при наличии отказа участников в принятии наследника в общество, необходимо также
предоставление в регистрирующий орган соответствующего заявления по форме, утвержденной указанным выше приказом, с приложением документов,
подтверждающих основание перехода доли в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).
Что касается документов, которые необходимо предоставлять при внесении в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли в уставном капитале, то следует отметить, что в соответствии с п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.
Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения ранее заложенной доли участника в регистрирующий орган предоставляется Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержа-щиесяв ЕГРЮЛ, подписанное залогодателем и залогодержателем, подписи должны быть удостоверены в нотариальном порядке.
Подводя итог, отметим, что рассмотренными нормами законодательства предусмотрен достаточно чёткий и отлаженный механизм осуществления наследниками их корпоративных прав, возникающих в момент открытия и перехода наследства.
Библиографический список
1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017) // Собрание законодательства РФ - 05.12.1994 - N 32 - ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Собрание законодательства РФ. - 13.08.2001 - №33 (часть I). - ст. 3431.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Собрание законодательства РФ - 16.02.1998 - N 7 - ст. 785.
4. Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - N 44. - 29.10.2012.
THE POINT OF TRANSFER OF SHARE IN THE AUTHORIZED CAPITAL OF THE LIMITED LIABILITY COMPANY TO THE HEIRS
A.A. Vruuchayev, graduate student
Supervisor: A.N. Kuzbagarov, doctor of law sciences, professor North-West branch of the Russian state university of justice (Russia, St. Petersburg)
Abstract. This article discusses the inheritance share in the charter capital of a limited liability company. The paper analyzes the procedure of rights inheritance concerning participation in a limited liability company.
Keywords: inheritance, corporate law, share in the authorized capital, limited liability company, authorized capital, heir.
