МЕТОДЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ОПЕРАЦИИ LBO, МВО Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

УДК: 334.758

МЕТОДЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ОПЕРАЦИИ LBO, МВО

Кочкаров Д.Э.

Финансовый университет при Правительстве РФ, Москва, Россия e-mail: Davlet2201@gmail.com Научный руководитель: Шальнева М. С. к.э.н., доцент, Финансовый университет при Правительстве РФ, Москва, Россия

e-mail: MShalneva@fa.ru

Аннотация. В данной статье целью является изучение таких экономических явлений, как слияния и поглощения, рассматриваются внутренние процессы и причины подобных сделок, а также методы их финансирования. Сделки слияний и поглощений являются неотъемлемой частью международной рыночной экономики. Автор также обращает внимание на различные примеры слияний и поглощений в международной практике, обращаясь к работам, как зарубежных, так и российских исследователей, для рассмотрения конкретных методов финансирования. Далее автор изучает сущность операций LBO (финансируемый выкуп) и MBO (покупка доли компании собственным менеджментом), рассматривая терминологию, характерные черты данных сделок и их субъектов. Автор анализирует преимущества и недостатки методов финансирования. Для проведения исследования автор использовал методы обобщения и систематизации информации, из достоверных источников. В заключении он приходит к выводу о том, что методы, которые были рассмотрены в статье, строго индивидуальны и зависят от множества, как внешних, так и внутренних факторов и обстоятельств, а также, непосредственно, от участников данных сделок.

Ключевые слова: сделки слияний и поглощений, LBO, MBO, методы финансирования M&A.

METHODS OF FINANCING MERGERS AND OPERATIONS OF LBO, MBO

Kochkarov D.E.

student, Financial University under the Government of the Russian Federation, Moscow, Russia

e-mail: Davlet2201@gmail.com Scientific supervisor: M. S. Shalneva, Ph.D. in economics, Associate Professor Financial University under the Government of the Russian

Federation, Moscow, Russia e-mail: MShalneva@fa.ru

Annotation.The purpose of this article is to study such economic phenomena as mergers and acquisitions, the internal processes and causes of such transactions, as well as methods of their financing are considered. Mergers and acquisitions are an integral part of the international market economy. The author also draws attention to various examples of mergers and acquisitions in international practice, referring to the works of both foreign and Russian researchers to consider specific methods offinancing. Further, the author studies the essence of LBO (financed buyout) and MBO (purchase of a company's share by its own management) operations, considering the terminology, characteristic features of these transactions and their subjects. The author analyzes the advantages and disadvantages of financing methods. To conduct the research, the author used methods of generalization and systematization of information from reliable sources. In conclusion, he comes to that the methods that were considered in the article are strictly individual and depend on a variety of both external and internal factors and circumstances, as well as directly from the participants of these transactions.

Keywords: mergers and acquisitions, LBO, MBO, M&A financing methods.

В настоящее время хорошо спланированная сделка по слиянию и поглощению (M&A) является ключевой особенностью на пути к успеху, а в некоторых ситуациях условием выживания динамично развивающейся компании в эпоху быстро меняющегося мира и эпоху системных инноваций, которые стали неотъемлемой частью жизни людей и любых текущих процессов. Важно отметить, что реализация проектов в форме слияний и поглощений является дорогостоящим предприятием, требующим значительных

финансовых вложений. Кроме того, важно иметь не только наличие финансовых ресурсов компании, но и возможность их привлечения, а также эффективное управление этими средствами.

Финансирование приобретения относится к доле различных источников капитала, которые используются для финансирования слияния или приобретения. Обычно это сложная миссия, требующая тщательного

планирования, поскольку структуры финансирования закупок часто требуют

большого количества вариаций и комбинаций, в отличие от большинства других закупок. Кроме того, финансирование приобретения редко осуществляется из одного источника. С различными альтернативами, доступными для финансирования

приобретения, сложной частью является получение соответствующего сочетания финансирования, которое обеспечивает наименьшую стоимость капитала.

Компании могут расти различными способами, например, за счет увеличения своей рабочей силы, запуска новых услуг или продуктов, расширения маркетинга или привлечения новых клиентов. Однако методы роста часто менее интересны для инвесторов. Помимо быстрого роста, синергетические приобретения могут также предложить другие значительные преимущества, такие как экономия за счет масштаба и увеличение доли рынка. Однако приобретение другой компании - это важное решение, которое требует надежных финансовых ресурсов.

По данным агентства Bloomberg, за период 2010 - 2018годов объем сделок слияний и поглощений в мире увеличился с 2,7 до 3,9 трлн долларов США, что сопоставимо с ВВП Японии или Германии. С 2000 года по всему миру было объявлено о более чем 780 000 сделках с известной стоимостью более 58 триллионов долларов США. В 2018 году количество сделок сократилось на 4% до примерно 50 000 сделок, в то время как их стоимость увеличилась на 5% до 3,9 трлн долларов США по сравнению с предыдущим годом, 2017. Главный вопрос заключается в том, по какой причине компании нуждаются в реструктуризации из года в год и целесообразны ли такие инвестиции [6 C. 15].

На самом деле все слияния и поглощения имеют один главный мотив: защитить или увеличить силу и / или прибыльность доминирующей компании, другими словами, максимизировать богатство акционеров. По крайней мере, такова теория. Однако в других случаях мотивы могут быть менее привлекательными — например, для защиты действующего совета директоров от другого

слияния, которое может поставить под угрозу их работу, или для подавления инициативы акционеров по реформированию.

Не все слияния и поглощения максимизируют богатство акционеров, и в некоторых случаях может иметь место противоположный результат. Есть следующие некоторые законные причины, по которым компания может принять решение о слиянии или приобретении:

1. Диверсификация продуктов и инвестиций — к широкому предложению продуктов. Если крупная конгломератная фирма инвестирует слишком много в одну отрасль, она может купить бизнес в другой отрасли, чтобы минимизировать риск. Это обеспечит определенную степень диверсификации для приобретающей фирмы.

2. Приобретение иностранных рынков -попыткаснизить риск путем слияния с фирмами в других странах. Это снижает валютный риск и риски, связанные с локальными рецессиями. Например, итальянская транснациональная компания Fiat объединилась с корпорацией Chrysler, что сделало их более конкурентоспособными на рынках США и снизило валютный риск.

3. Улучшение финансового положения -являетсяеще одним мотивом для слияний и поглощений. Крупный бизнес может иметь лучший доступ к источникам финансирования на рынках капитала, чем более мелкие фирмы. Расширение, которое возникает в результате слияния, может позволить вновь расширенной фирме получить доступ к долговому и акционерному финансированию, которое ранее было недоступно. С 2014 года успешно слившийся конгломерат, FiatChrysler, искалвозможности слияния с третьим корпоративным автомобильным гигантом, чтобы еще больше увеличить свою долю на рынке и капитальную базу. «Концерн FiatChryslerAutomobiles не исключает слияния с другими автопроизводителями и открыт для любых возможностей, которые укрепят компанию», - заявил исполнительный директор FCA, Майк Мэнли на Женевском автосалоне в марте 2019 года.

4. Налоговая и операционная эффективность. Существуют возможные налоговые преимущества, связанные с передачей налоговых убытков от слияний и поглощений. Если одна из фирм, участвующих в слиянии, ранее понесла чистый убыток, эти убытки могут быть компенсированы прибылью объединенной компании. Другая, частая схема корпоративного слияния / поглощения включает в себя компанию в стране с высоким корпоративным налогом, объединяющуюся с другой корпорацией в стране с низким уровнем корпоративного налога.

В этом случае новая компания легально находится в стране с более низким уровнем налогообложения, и тогда она избегает миллионов, а иногда и миллиардов корпоративных налогов. [1 С 504]

Далее рассматриваются виды,

преимущества и недостатки методов финансирования таких сделок:

1. Сделка по свопу акций. Когда компании владеют акциями, которые торгуются публично, покупатель может обменять свои акции с целевой компанией. Свопы акций являются общими для частных компаний, в результате чего владелец целевой компании хочет сохранить часть доли в объединенной компании, поскольку они активно участвуют в управлении операциями, а также в успехе бизнеса.

Компания часто полагается на профессионализм владельца, чтобы эффективно работать. Соответствующая и тщательная оценка акций важна при рассмотрении вопроса о свопе акций для частных компаний. Существуют различные методологии оценки акций, используемые опытными коммерческими банкирами, такие как сравнительный анализ компаний, анализ оценки DCFи сравнительный анализ оценки сделок.

2. Наличные деньги. Выбор этого способа финансирования индивидуален для каждой компании. Очевидными преимуществами является то, что компания не требует никаких процентных платежей, временных рамок,

прозрачности бизнеса, и все риски в этом случае ложатся на саму компанию. Однако, выводя денежные средства из операционных расходов компании, руководство тем самым ограничивает возможности для ее естественного роста и расширения.

В этой связи многие эксперты сходятся во мнении, что использование

самофинансирования в сделках слияний и поглощений должно быть крайне осторожным и только в ограниченном числе случаев. Например, если такая транзакция носит разовыйхарактер и целевая компания имеет стоимость значительно ниже, чем компания, которая инициирует транзакцию.

3. Приобретение за счет собственного капитала. В финансировании приобретения собственный капитал является самой дорогой формой капитала. Собственный капитал обычно получает премию, поскольку он несет с собой максимальный риск. Рискованность связана с отсутствием претензий к активам компании. Акционерное финансирование часто желательно путем приобретения компаний, ориентированных на компании, работающие в нестабильных отраслях и с неустойчивыми свободными денежными потоками. Финансирование приобретения также является более гибким из-за отсутствия обязательств по периодическим платежам.

4. Приобретение за счет долга. Долговое финансирование является одним из излюбленных способов финансирования приобретений. Долг также считается самым недорогим методом финансирования приобретения и также имеет множество форм. Выделяя средства на приобретение, банк обычно анализирует прогнозируемый денежный поток, маржу прибыли и обязательства целевой компании. Анализ финансового состояния как приобретающей компании, так и целевой компании является обязательным условием. Финансирование, обеспеченное активами, также является еще одним методом долгового финансирования, при котором банки могут кредитовать средства на основе обеспечения, предлагаемого целевой компанией. Обеспечение может включать

основные средства, дебиторскую

задолженность, интеллектуальную

собственность и запасы [2 C. 73]. Из-за того, что стоимость капитала для долга ниже, чем для других форм, таких как собственный капитал, он является одной из наиболее предпочтительных форм финансирования. Кроме того, долг также дает налоговые преимущества.

Финансируемый выкуп (LeveragedBuyout) -это уникальное сочетание как собственного капитала, так и долга, который используется для финансирования приобретения. Это одна из самых популярных форм структур финансирования приобретения. Он похож на враждебное поглощение, поскольку он используется для того, чтобы заставить непродуктивные компании

совершенствоваться. В LBO активы как приобретающей компании, так и целевой компании рассматриваются как обеспеченные залоги [3 C. 4].

Одним из крупнейших LBO в истории стало приобретение Hospital Corporation America (HCA) от KohlbergKravisRoberts&Co. (KKR), Bain&Co. иMerrillLynchв 2006 году. Три компании заплатили около 33 миллиардов долларов за приобретение HCA [4 C. 23].

Компании, которые участвуют в сделках LBO, как правило, являются зрелыми, обладают сильной базой активов, генерируют последовательные и сильные операционные денежные потоки и с небольшими требованиями к капиталу. Основная идея выкупа с привлечением заемных средств заключается в том, чтобы заставить компании получать устойчивые свободные денежные потоки, способные финансировать долг, взятый для их приобретения. Это делается для того, чтобы не тратить денежные потоки на другие убыточные проекты.

Суть этих сделок заключается в том, что они осуществляются за счет долгового финансирования. Как правило, с LBO компания-покупатель платит 10 - 30% или даже 40% от общей стоимости сделки, а остальное предоставляет финансовое учреждение, сопровождающее сделку (банк,

инвестиционная компания, страховая компания или сформированные ими пулы). В этом случае активы целевой компании обеспечивают сделку, в то время как сами кредиты погашаются за счет поступлений от поглощенного актива.

LBO проводятся по трем основным причинам. Первая - сделатьпубличную компанию частной; вторая - отделитьчасть существующего бизнеса, продав его; и третья - передатьчастную собственность, как в случае со сменой владельца малого бизнеса. Однако обычно требуется, чтобы приобретенная компания или юридическое лицо в каждом сценарии были прибыльными и росли.

Метод LBO более разумен, чем использование только одного источника, так как, как можно заметить, главное -дальнейшееправильное управление целевой компанией в связи с тем, что сумма чистых продаж, EBITDA, свободный денежный поток являются основными компонентами реализации этой модели.

Примеры LBO редки, и их очень мало. Такие сделки происходят, но финансируются с привлечением банков, с которыми у покупателя хорошие личные отношения. Для компаний, участвующих в организации LBO, это очень прибыльный бизнес. Проблема заключается в поиске подходящих целей для LBO. Средние и малые предприятия, которые потенциально могут быть объектами таких сделок, с точки зрения прозрачности денежных потоков и налоговых рисков вызывают определенные сомнения, поэтому банки вряд ли захотят финансировать такую сделку в полном объеме.

Покупка доли компании собственным менеджментом (MBO) - это сделка, в ходе которой управленческая команда компании приобретает активы и операции бизнеса, которым она управляет. MBO привлекательно для профессиональных менеджеров из-за большего потенциального вознаграждения и контроля со стороны владельцев бизнеса, а не сотрудников [5 C. 46].

Покупки доли компании собственным менеджментом (MBO) являются

предпочтительными стратегиями выхода для крупных корпораций, которые хотят продолжить продажу подразделений, не являющихся частью их основного бизнеса, или частными предприятиями, владельцы которых хотят уйти на пенсию. Финансирование, необходимое для MBO, часто является довольно значительным и обычно представляет собой комбинацию долга и собственного капитала, полученного от покупателей, финансистов, а иногда и продавца.

В то время как руководство получает возможность пожинать плоды владения после MBO, им приходится переходить от сотрудников к владельцам, что сопряжено со значительно большей ответственностью и большим потенциалом потерь.

Одним из ярких примеров выкупа управления является то, что Майкл Делл, основатель компьютерной компании Dell, заплатил 25 миллиардов долларов в 2013 году в рамках выкупа управления (MBO) компании, которую он первоначально основал, сделав ее частной, чтобы он мог больше контролировать руководство компанией.

MBO рассматриваются хедж-фондами и крупными финансистами как хорошие инвестиционные возможности, которые обычно поощряют компанию стать частной, чтобы она могла оптимизировать операции и повысить прибыльность вдали от глаз общественности, а затем стать публичной с гораздо более высокой оценкой в будущем.

В случае, если MBO поддерживается фондом прямых инвестиций, фонд, учитывая наличие специальной управленческой команды, скорее всего, заплатит привлекательную цену за актив. В то время как фонды прямых инвестиций также могут участвовать в MBO, они могут отдавать предпочтение MBO, где компаниями управляют менеджеры, которых они знают, а не действующая управленческая команда.

Однако у структуры MBO также есть несколько недостатков. В то время как управленческая команда может пожинать плоды владения, они должны перейти от

статуса сотрудников к собственникам, что требует изменения мышления от управленческого к предпринимательскому. Не все менеджеры могут успешно осуществить этот переход.

Кроме того, продавец может не реализовать лучшую цену для продажи актива в MBO. Если существующая управленческая команда является серьезным претендентом на отчуждаемые активы или операции, у менеджеров возникает потенциальный конфликт интересов. То есть они могут преуменьшить или намеренно саботировать будущие перспективы активов, выставленных на продажу, чтобы купить их по относительно низкой цене.

Существует множество различных способов получения финансирования для приобретения. Приобретающая компания может оплатить целевую компанию с помощью таких методов, как наличные деньги, свопы акций, долговые обязательства, мезонинное финансирование, собственный капитал, LBO и MBO.

Однако важно то, насколько она оптимальна, а также ее соответствие целям и характеру деловой сделки. Крайне важно спланировать структуру финансирования приобретения в соответствии с обстоятельствами. Кроме того, структура финансирования приобретения должна быть достаточно гибкой, чтобы ее можно было изменять в соответствии с различными контекстами. Это может быть реализовано только в том случае, если адаптивность, а также стоимость структуры финансирования приобретения основаны на способности организации генерировать денежные потоки и прочности ее базы активов.

Список использованных источников

[1] Brealey, R. A., Myers, S. C. and Allen, F. Principles of corporate finance/2008. - 510 c.

[2] Hunt, J.W. Changing pattern of acquisition behaviour in takeovers and the consequences for acquisition processes / J.W. Hunt // Strategic Management Journal - 1990. -Vol. 11, No. 1. - 69-77 с.

[3] W. Kenton. Leveraged Buyout (LBO) / [Электронныйресурс] / URL:

https://www. investopedia.com/terms/l/leveragedbuyout. a sp 2021. (11.08.2021)

[4] Digest deals of M&A in Russia / p^eKipoHHtmpecypc] / URL: http://campusfinance.org/ 2018. (11.08.2021)

[5] M. Hargrave. Management Buyout (MBO) / P^eKipoHHtmpecypc] / URL: https://www.investopedia.com/terms/m7mbo. asp 2020. (10.08.2021)

[6] Bloomberg. Why the M&A Market Could Be the Next Trade-War Casualty / p^eKipoHHtmpecypc] / URL: https://www.bloomberg.com/news/videos/2019-06-06/why-the-m-a-market-could-be-the-next-trade-war-casualty-video 2020. (13.08.2021)

«Хроноэкономмка» № 5(33). OKTflöpb 2021 www.hronoeconomics.ru

43