CC BY
80
Корпоративное управление и экономическая
безопасность российских компаний
Новоселов А.В. *
In this article is undertaken an attempt to consider influence of the model of corporate management ratified in the company on its economic safety. To light risks for the economic safety, inherent in the models of corporate management distributed abroad come. Are analyzed a specific features offormed Russian model which bears both the unique risks, and risks, characteristic for the foreign companies.
Oi 01 Z
О
о сч
о о о
Q.
ce
CQ s
I-
o
0
1
o ra с o m <u vo >s
o *
o <u
У
s
2
0
1
o *
o
2
<u
ra *
<
*
s i I-
o <u CQ
В последние годы одной из важных тенденций в развитии частных российских компаний стал постепенный отход акционеров от оперативного управления в основанных ими сферах бизнеса и передача этих функций в руки наемных менеджеров. Как правило, крупнейшие акционеры предприятий или их представители занимают места в советах директоров, которые контролируют принятие стратегически важных решений, в то время как высшие должности в исполнительной иерархии (генеральный директор, финансовый директор и др.) получают либо специалисты, сделавшие карьеру в рамках компании, либо рекрутированные на рынке труда.
Очевидно, что эта тенденция имеет существенное значение и для экономической безопасности российских компаний, поскольку в такой ситуации неизбежно возникает вопрос о том, как гарантировать добросовестное исполнение наемными менеджерами своих обязанностей. Многочисленные корпоративные скандалы последних лет (Enron, Parmalat, Tyco, Livedoor, Nomura, Satyam и пр.) показывают, что эта проблема является универсальной как для развитых, так и для развивающихся экономик. Несомненно, ее проявление в России — это только вопрос времени.
Проблемы построения эффективных систем внутрифирменного контроля, которые помогли бы свести к минимуму вероятность неэтичного поведения либо прямого мошенничества со стороны менеджмента российских компаний, неоднократно рассматривались отечественными авторами1. В этой статье мы попытаемся обратить внимание на те причины, которые обусловливают риски мошенничества на уровне высшего руководства российских компаний.
В данном случае можно говорить о неэффективности систем контроля, когда сама возможность совершить мошенничество при низкой вероятности разоблачения яв-
ляется достаточным стимулом для неэтичных поступков. Можно указывать на неразвитость законодательства о корпоративных преступлениях (проблемы с правовым регулированием инсайдерской торговли и т.д.). Существенную роль играет проблема правового нигилизма, приводящая к тому, что неэтичное поведение начинает рассматриваться не как отклонение, а как норма, допустимый и в определенных обстоятельствах необходимый способ ведения дел (например, откат как своеобразный способ продвижения товара на рынке).
Однако, по нашему мнению, анализируя риски мошенничества среди топ-менеджеров, нужно также помнить, что они вовлечены в систему корпоративного управления и этим в значительной степени определяется их поведение. Поэтому в данной статье мы попытаемся выяснить, каким образом характеристики корпоративного управления в России (в сравнении с другими странами) влияют на экономическую безопасность отечественных компаний, в частности — риск мошенничества со стороны топ-менеджмента.
Будем рассматривать корпоративное управление как систему отношений, с помощью которой собственники бизнеса обеспечивают возврат своих инвестиций. На взаимосвязь этой системы и рисков неэтичного поведения топ-менеджеров одними из первых обратили внимание американские исследователи А. Берле и Г. Минз в своей классической работе «Современная корпорация и частная собственность» 2.
Анализируя опыт американских корпораций, они отметили, что в условиях распыленной структуры капитала, характерной для крупных американских предприятий, наемные менеджеры часто становятся фактически бесконтрольными и начинают действовать в ущерб акционерам (агентская проблема): настаивают на необоснованно высоком вознаграждении, завышают расходы на управленчес-
Соискатель Института экономики Уральского отделения РАН.
кии аппарат, превращают в самоцель расширение своих компании независимо от того, насколько финансово оправданной является такая экспансия. Это становится возможным, так как при распылении капитала, характерном для англосаксонской модели корпоративного управления (США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия), ни один из акционеров не обладает достаточным пакетом акций, чтобы добиться смещения менеджеров. Чтобы добиться этого, необходимо согласованное движение множества мино-ритариев, но такое происходит редко, чаще недовольные акционеры пользуются правом «проголосовать ногами» и продать свой пакет, что относительно легко сделать, поскольку рынок акций высоколиквиден, а размер пакетов обычно невелик.
Чтобы разрешить этот конфликт, в англосаксонской модели корпоративного управления действия менеджеров ставятся под контроль совета директоров и, в частности, комитета по аудиту, взаимодействующего как с внешними независимыми аудиторами, так и со службой внутреннего аудита компании. Независимость членов совета директоров должна гарантировать их непредвзятое отношение к любым проявлениям неэтичного поведения со стороны топ-менеджеров. В то же время согласованию интересов менеджмента и акционеров служит активное использование опционов на акции как важнейшей формы вознаграждения топ-менеджмента. Но такой подход, в свою очередь, создает новую проблему — короткий горизонт планирования для топ-менеджеров и ориентация на получение максимальной прибыли в краткосрочном периоде, так как мелкие акционеры, как правило, преследуют краткосрочные финансовые цели.
Однако, как показывают исследования, для большинства стран ситуация «сильные менеджеры — слабые собственники» и связанные с ней риски для экономической безопасности компаний являются нетипичными. В большинстве как развитых, так и развивающихся государств господствует блокхолдерская3 модель корпоративного управления, то есть у каждой компании есть акционер или небольшая группа связанных акционеров, которые владеют большинством акций и контролируют принятие ключевых решений, в том числе назначение и смещение топ-менеджеров. В такой ситуации крупные акционеры — блокхолдеры имеют и достаточные стимулы (большой объ-
ем инвестиций, их долгосрочный стратегический, а не финансовый, как в англосаксонской модели, характер, невозможность быстро продать контрольный пакет акций), и влияние для того, чтобы свести к минимуму риск неэтичного поведения топ-менеджеров4.
Но при этом появляется другой источник риска для экономической безопасности компаний. Пользуясь своим доминирующим положением, блокхолдеры при помощи связанных с ними топ-менеджеров могут экспроприировать ресурсы предприятия в свою пользу и в ущерб миноритарным акционерам и (или) кредиторам. Механизмы, характерные для англосаксонской модели, при решении такого конфликта могут оказаться недостаточно эффективными. Как правило, блокхолдеры могут повлиять на формирование совета директоров и выбор внешнего аудитора, поэтому их эффективность при защите интересов миноритарных акционеров бывает достаточно условной.
В то же время блокхолдеры в качестве инструмента защиты от недобросовестности менеджеров часто выстраивают в своем бизнесе сложные холдинговые структуры управления, где непосредственный контроль менеджмента над финансовыми потоками будет существенно ограничен. Оборотной стороной такого подхода являются новые риски для миноритариев — блокхолдер, в руках у которого находятся «ключи» от этой структуры, в случае необходимости он может использовать ее для вывода активов.
В этом случае большую роль для снижения рисков неэтичного поведения со сторон блокхолдеров может сыграть воплощение таких механизмов, как обязательное согласование миноритариями сделок с заинтересованностью, обязательная оферта на выкуп акций миноритариев и др.
Для блокхолдеров (которые в большинстве стран представлены богатыми предпринимательскими семьями) своего рода ограничителем также должна являться семейная этика, философия ведения бизнеса, предполагающая ответственность нынешнего поколения собственников за семейное достояние — созданный предками бизнес.
Неудивительно, что при неоднородной природе рисков для экономической безопасности в рассмотренных нами моделях корпоративного управления проявились различные типы корпоративных мошенничеств на уровне высшего руководства.
о> 01
г •
о
о сч
о о о о.
с[ со
I-
О
0
1
о я с о т ф ю
О *
О ф
У
2
0
1
о *
о
2
ф
■а
я <
I I-
О ф
со
О)
Ol
Z
О
о
CJ
о о о
CL
ce
CQ s
H
о о z о я с о m ф VO >5
о *
о ф
у s
s
0
1
о *
о
s
ф
ч
я *
< s
I H
о ф
со
Для англосаксонской модели корпоративного управления характерны манипуляции с отчетностью с целью скрыть неудовлетворительные результаты компании (тем самым менеджеры решают несколько задач — избегают ответственности за ошибки перед советом директоров, добиваются лояльности инвесторов, для которых уверенный рост прибыли означает реализацию их финансовых целей, повышают стоимость своих опционов).
Мошенничество в блокхолдерской модели характеризуется присвоением активов в ситуации, когда основные акционеры перестают воспринимать компанию как нечто самодостаточное и начинают распоряжаться ее ресурсами как личным состоянием.
Эту закономерность хорошо иллюстрируют такие хрестоматийные примеры корпоративного мошенничества начала 2000-х гг., как американская телекоммуникационная компания Worldcom (англосаксонская модель корпоративного управления) и итальянская молочная компания Parmalat (блокхолдерская модель корпоративного управления) 5.
В первом случае имели место многомиллиардные приписки несуществующей прибыли (махинации с отчетом о прибылях и убытках), организованные вступившими в сговор генеральным и финансовым директорами, чтобы скрыть неудовлетворительные результаты компании, когда на рынке коммуникаций в США наметился спад. Во втором случае основной акционер совместно с выдвинутыми им топ-менеджерами в течение ряда лет систематически выводил активы из компании для поддержки своих проектов в других отраслях (махинации с балансом).
Какие выводы мы можем сделать, если спроецируем закономерности, характерные для зарубежных стран, на российскую модель корпоративного управления?
Большинство специалистов склоняются к тому, что российские компании следуют блокхолдерской модели. Это неоднократно подтверждалось эмпирическими исследованиями на разных выборках компаний. Например, для крупных и средних компаний, представленных на фондовом рынке (совместное исследование Российского института директоров и ММВБ)6, для общероссийской выборки компаний (исследование Высшей школы экономики)7, для компаний Уральского федерального округа (исследование Уральского государственного университета)8 и др.
Этому вполне соответствует отмечаемая исследователями тенденция к активному росту холдинговых структур как важного механизма блокхолдерского контроля в российской экономике9. Однако необходимо понимать, что российская модель корпоративного управления все еще находится в стадии становления и имеет ряд особенностей, существенно отличающих ее как от англосаксонской, так и от блокхол-дерской моделей. Это создает новые источники рисков для экономической безопасности российских компаний и требует новых подходов к минимизации этих рисков.
1. Прежде всего нужно обратить внимание на особый характер блокхолдеров во многих российских компаниях. В отличие от большинства зарубежных компаний в России семьи редко выступают в качестве блокхолдеров. Для российских компаний более характерна партнерская модель отношений, при которой компанию совместно контролируют несколько совладельцев-партнеров, связанных общим прошлым (часто еще до начала предпринимательской карьеры) и совместным опытом участия в бизнесе. Такие компании один из исследователей предлагает (по аналогии с семейными предприятиями) называть дружескими10.
Однако с точки зрения экономической безопасности у этой аналогии есть существенные недостатки. Очевидно, что дружеский бизнес изначально менее устойчив и потенциально является более конфликтогенным, чем семейный.
Наиболее известным примером кризиса в российском дружеском бизнесе, без сомнения, является конфликт между В. Потаниным и М. Прохоровым, широко освещающийся в прессе в последние два года. Однако можно указать и на другие менее масштабные примеры развода партнеров по бизнесу, подтверждающие этот тезис:
> «Мечел» (И. Зюзин и В. Иорих);
> Группа МДМ (А. Мельниченко и С. Попов);
> Межпромбанк (С. Пугачев и С. Вере-
меенко) и др. 11
Партнерский бизнес не может опираться на семейные ценности как цементирующий, сдерживающий фактор для блокхолдеров. Поэтому существует риск, что конфликт между партнерами относительно будущего развития компании подтолкнет кого-либо из них к неэтичному поведению, возможно вовлечение в этот конфликт менеджмента. Таким образом, возникает ситуация, в которой возможна
не только экспроприация крупными акционерами миноритариев или кредиторов компании (что характерно для блок-холдерской модели корпоративного управления в других странах), но и экспроприация блокхолдерами друг друга.
По нашему мнению важным шагом к решению этой проблемы должно стать скорейшее включение в российское право института соглашений акционеров, который широко используется за рубежом для согласования интересов нескольких совладельцев бизнеса. Наличие такой своего рода писаной Конституции для партнерского бизнеса поможет компенсировать отсутствие семейного начала как главного стержня блокхолдерских компаний.
2. Также необходимо отметить, что у российских блокхолдеров приобретает популярность так называемая финансовая модель управления бизнес-группами. Она предполагает, что представляющая интересы главных акционеров управляющая компания холдинга действует как фонд прямых инвестиций. Она распределяет ресурсы между подконтрольными бизнес-единицами таким образом, чтобы обеспечить максимальную рентабельность вложенного капитала и рост стоимости бизнеса. Примерами таких бизнес-групп могут быть «Альфа-групп», «Базовый элемент» и др.12
При таком подходе положение российских менеджеров отчасти сближается с положением их коллег из компаний англо-американской модели корпоративного управления, то есть важнейшим критерием для оценки деятельности менеджмента становится достижение краткосрочных финансовых целей.
Соответственно мы можем ожидать, что в российских компаниях могут возникать стимулы для совершения мошенничеств, характерных в англосаксонской модели корпоративного управления, то есть манипулирования финансовой отчетностью с целью сокрытия управленческих ошибок и завышения отчетных показателей.
В этой связи российским компаниям необходимо с осторожностью подходить к внедрению программ опционного вознаграждения топ-менеджмента, которые получили достаточно большое распространение в последние годы на волне роста фондового рынка. Вероятно, наилучшим вариантом в данном случае было бы использование не собственно опционов, ориентирующих менеджмент только на быстрое увеличение цены акций, а долгосрочных программ бесплатного наделения акция-
ми — ЕПР13. Они предполагают, что менеджмент может бесплатно получить определенный пакет акций в том случае, если будут достигнуты некоторые цели по стратегическому развитию компании. Таким образом, менеджмент будет в меньшей степени сконцентрирован на обеспечении краткосрочных финансовых показателей.
3. Кроме того, следует учитывать специфическое положение наемных менеджеров в некоторых российских компаниях. Один из исследователей охарактеризовал его как «российский парадокс преемственности» 14, то есть происходит своеобразное отделение контроля от ответственности. Блокхолдеры — основатели бизнеса могут перекладывать на плечи наемного генерального директора всю формальную ответственность за компанию, но сохраняют за собой фактическую возможность в любой момент вмешиваться в его решения, в том числе действуя в обход совета директоров.
Это не может не создавать дополнительного давления на менеджеров, которые не могут быть уверены в своем положении и перспективах. Возникает ситуация, психологически благоприятная для неэтичного поведения с их стороны.
Очевидно, что в таком случае необходимым условием для эффективной работы наемного менеджмента должно быть формирование активного совета директоров (вероятно, с участием нескольких ключевых менеджеров, а не только генерального директора, как это обычно бывает в странах англосаксонской модели корпоративного управления) в качестве площадки, на которой они могли бы формулировать и отстаивать свое мнение относительно стратегических задач компании. Возможно, наилучшим вариантом в данной ситуации было бы формирование сбалансированного состава в совете директоров — с участием представителей блокхолдеров, части топ-менеджеров и директоров-экспертов. (Отметим, что в последнем случае речь необязательно идет о независимых директорах, что в условиях блокхолдерской модели все равно сложно гарантировать, более важным представляются именно профессионализм, компетентность в проблемах данной отрасли/рынка.)
Выводы и возможные направления для будущих исследований. В данной статье нами была предпринята попытка проанализировать проблему экономической безопасности российских компаний через призму корпоративного управления. Это
о> 01
г •
о
о сч
о о о о.
с[ со
I-
О
0
1
о я с о т ф ю
О *
О ф
У
2
0
1
о *
о
2
ф
■а
я <
I I-
О ф
со
О)
Ol
Z
О
о
CJ
о о о
Q.
со
S
н о
0
1
о я с о т ф VO >s о
о ф
у
S
2
0
1
о *
о
2 ф d
л *
<
ü S I
н
о ф
со
представляется весьма актуальным в условиях постепенной передачи оперативного управления от основателей российских предприятий к наемным менеджерам.
Анализ зарубежного опыта показывает, что различные модели корпоративного управления (англосаксонская, блокхол-дерская) несут различные риски для экономической безопасности компаний и соответственно генерируют разные типы корпоративных мошенничеств, предполагают различные механизмы защиты от них на уровне корпоративного управления. Проблема российских компаний заключается в том, что отечественная модель корпоративного управления, хотя и тяготеет к блокхолдерскому типу, не является окончательно сложившейся и поэтому может создавать для участников корпоративных отношений (крупных акционеров — блокхолдеров, наемных менеджеров) специфические стимулы к неэтичному поведению. Чтобы устранить их, потребуется своего рода тонкая настройка механизмов корпоративного управления в российских компаниях.
В свете дальнейшего развития этой темы представляется весьма интересным проанализировать с точки зрения экономической безопасности ряд смежных вопросов:
> формирование российского наемного менеджмента: каков демографический, культурный, профессиональный и т.п. портрет российского наемного менеджера, какие риски для экономической безопасности может нести этот бэкграунд;
> существуют ли какие-либо отраслевые и т.д. различия во влиянии корпоративного управления на экономическую безопасность российских компаний; можно ли выделить те группы компаний, которые наиболее/наименее защищены, и если да, то почему;
> как особенности корпоративного управления влияют на работу органов, призванных непосредственно противодействовать корпоративному мошенничеству (служба внутреннего аудита, служба безопасности). Наконец, весьма вероятно, что большой материал для обобщений даст текущий экономический кризис. Как известно, именно в периоды кризисов ярко проявляются все те проблемы, которые на волне экономического подъема обычно удается скрывать, пользуясь энтузиазмом инвесторов и мягкостью контролирующих органов.
Одну из этих тем автор намерен развивать в последующих статьях.
Литература и примечания
1. Макеев Р.В. Постановка систем внутреннего контроля: от проверок отчетности к эффективности бизнеса. М., 2008. С. 296.
Мартынов С.А. Создание системы безопасности бизнеса компании // Экономическая безопасность. 2009. № 1. С. 36-39.
Соколов Б.Н. Внутренний контроль в коммерческой организации (организация, методики, практика). М., 2006. С. 248 с.
Скатерщиков С.С. Прививка от Enron. Практическое руководство по организации комитета по аудиту, внутреннего контроля и внутреннего аудита в акционерных обществах. М., 2005. С. 180.
2. Berle A.Means G. The modern corporation and private property. NY: Transaction publishers, 1991. Р. 426.
3. От англ. blockholder — владелец крупного пакета акций.
4. Капелюшников Р.И. Концентрация собственности в системе корпоративного управления: эволюция представлений // Российский журнал менеджмента. 2006. Т4(1). С. 3—28.
5. Coffee J. C. A theory of corporate scandals: Why the USA and Europe differ. Oxford Review of Economic Policy. Vol. 21 (2). 2005. P. 198—211.
6. Исследование практики корпоративного управления в России 2003—2007: сравнительный анализ по итогам 2003—2007 // Сайт Российского института директоров URL: http://www.rid.ru/upload/CG_2003_2007.pdf.
7. Долгопятова Т.Г. Концентрация акционерной собственности и развитие российских компаний (эмпирические свидетельства) // Вопросы экономики. 2007. № 1. С. 84—97.
8. Ружанская Л.С. Концентрация собственности и формирование основных типов контроля в российских компаниях // Корпоративные финансы. 2008. № 1. С. 5—10.
9. Авдашева С.Б. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства // Вопросы экономики. 2007. № 1. С. 98—111.
10. Капелюшников Р.И. Концентрация собственности в системе корпоративного управления: эволюция представлений // Российский журнал менеджмента. 2006. Т4(1). С. 26.
11. Королев В.А. Российский собственник на 20-летнем горизонте: структура собственности, роль семьи и корпоративное управление // Российский журнал менеджмента. 2007. Т 5 (3). С. 167.
12. Радыгин А.Д. Эволюция форм интеграции и управленческих моделей: опыт крупных российских корпораций и групп // Российский журнал менеджмента. 2004. Т. 2 (4). С. 49.
13. От англ. Long-term incentive plan — программа долгосрочных вознаграждений.
14. Shekshnia S.Founder-CEO succession: the Russian paradox // Сайт «Сети исследований по общественным наукам» URL: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1032170.
