36 (78) - 2011
Вопросы экономики
УДК 631.15.334; 631.16
КОНЦЕПЦИЯ КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЯ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ КООПЕРАТИВОВ
Е. Н. КОЛЕСНИКОВА,
кандидат экономических наук, доцент кафедры бухгалтерского учета и аудита Е-mail: kolesnicova@mail. ru Рязанский филиал Московского университета МВД России
В статье рассмотрены сущность и задачи риск-ориентированного контроля, дан понятийный аппарат комплаенс-контроля для сельскохозяйственных производственных кооперативов. Предложено использование методологии управления процессами и рисками для определения основных точек контроля.
Ключевые слова: кооператив, контроль, аудит, оценка, риск, комплаенс-контроль, комплаенс-функция.
Сельскохозяйственные производственные кооперативы — это преобладающая форма организации сельскохозяйственного производства в России. В системе мероприятий по реформированию экономики агропромышленного комплекса большое значение придается именно развитию кооперации.
Современная организация и проведение контрольно-ревизионных процедур в сельскохозяйственных производственных кооперативах находятся на неудовлетворительном уровне в части как внешнего, так и внутреннего контроля: используются преимущественно последующие формы контроля, контроль не социализирован, не распределены должностные обязанности и функции членов и работников кооператива по реализации контрольных мероприятий.
Все это не позволяет удовлетворить как информационные, так и управленческие потребности
собственников (членов и исполнительных органов кооператива), а также иных заинтересованных пользователей: региональные органы власти, управления и министерства сельского хозяйства, кредитные учреждения, контрагенты и др., что и определяет объективную необходимость контроля, вскрывающего недостатки в управлении до того, как они будут обнаружены внешними контролирующими органами. Для успешной работы кооператива необходим отлаженный механизм управления, важнейшим элементом которого является постоянно действующая система внутреннего (внутрихозяйственного) контроля.
В настоящее время в результате совместной работы сообщества аудиторов, менеджеров, бухгалтеров и инженерно-технических специалистов на наднациональном уровне созданы следующие документы в части внутреннего контроля за хозяйственной деятельностью:
— стандарт «Цели контроля при использовании информационных технологий» (COBIT — the Information Systems Audit and Control Foundation's Control Objectives for Information and Related Technology), который обеспечивает решение вопросов о соответствии применяемых информационных технологий существующим бизнес-процессам и является основой для создания общих правил надежности и механизма контроля за эффективностью использования информационных систем;
- документ «Внутренний контроль: интегрированный подход» (COSO — the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission's Internal control — Integrated Framework) содержит основные принципы организации системы внутреннего контроля в компании и является верхнеуровневым руководством для ее создания и совершенствования;
- документ «Контроль и аудит систем» (SAC — the Institute of Internal Auditors Research Foundation's Systems Auditability and Control) предлагает поддержку внутренним аудиторам в вопросах контроля и аудита информационных систем и представляет интерес с позиций внедрения их в деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов.
Одной из перспективных форм развития внутреннего контроля является комплаенс-контроль, методология которого в настоящее время разработана очень слабо и используется в весьма ограниченной сфере.
Достаточно часто в современной литературе термин «комплаенс» (комплаенс-контроль) используется для краткого выражения одной из функций органов управления организации по обеспечению соблюдения нормативных правовых актов, стандартов, учредительных и внутренних документов организации, исключения вовлечения организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, а также своевременного представления отчетных форм в соответствии с законодательством Российской Федерации [2, 4].
С точки зрения В. Д. Ма-лыхина, термин «комплаенс» означает способность действовать в соответствии с инструкциями, правилами и специальными требованиями, что, по мнению автора, не совсем точно отражает специфику этого термина [5].
Свою позицию выражает Г. П. Бортников, в соответствии с которой комплаенс-кон-троль определяется как независимая функция, которая
выявляет, оценивает, дает соответствующие советы, отслеживает и готовит отчеты в отношении риска комплаенс, определяемый, как риски юридических или регулятивных санкций, финансовых убытков, урона репутации, которые могут быть обращены на организацию в результате несоблюдения им законодательства, регулирования, кодекса поведения и стандартов хорошей практики [1].
Автор поддерживает позицию А. Г. Тереховой, в соответствии с которой комплаенс-система — это комплекс встроенных в бизнес-процессы компании видов контроля, установленных для соблюдения внешних и внутренних нормативов и требований [8].
Описание комплаенс-контроля для отрасли сельского хозяйства отсутствует. Исходя из понимания сущности этого вида контроля, автор считает, что он должен выполняться на двух уровнях:
- уровень 1 — соответствие внешним правилам, которые обязан выполнять сельскохозяйственный кооператив в целом;
- уровень 2 — соответствие требованиям системы внутреннего контроля, которые устанавливаются для обеспечения выполнения внешних требований.
Понятийный аппарат комплаенс-контроля можно представить в виде схемы, представленной на рис. 1.
Рис. 1. Сущность комплаенс-контроля в сельскохозяйственных производственных кооперативах
Отдельного внимания заслуживает рассмотрение взаимодействия по линии комплаенс — внутренний аудит или, применительно к правовой среде сельскохозяйственных производственных кооперативов, комплаенс — ревизионная комиссия.
Ревизионная комиссия осуществляет деятельность по мониторингу, проверке и объективной оценке хозяйственных операций, проводимых сельскохозяйственным производственным кооперативом, оказанию консультаций, направленных на улучшение его финансово-хозяйственной деятельности и недопущение отрицательных финансовых результатов.
Функциональные обязанности деятельности ревизионных комиссий предполагают их широкие полномочия и в том числе в вопросах осуществления значительной части функций комплаенса. Ревизоры в сельскохозяйственных производственных кооперативах могут осуществлять:
— консультирование руководства по правовым вопросам;
— помощь исполнительному руководству в проведении образовательных мероприятий по вопросам комплаенса, в издании письменных указаний по вопросам обеспечения соответствия законодательству, правилам и стандартам (в том числе руководства по проведению проверки);
— измерение и оценку комплаенс-риска, разработку системы индикаторов для оценки возможных проблем в сфере комплаенса, что соответствует национальным стандартам в сфере менеджмента риска [7].
В интегрированной модели управления рисками организаций также можно найти отличия между целями системы управления рисками, которые преследуют комплаенс-функции, и внутреннего контроля: цели внутреннего контроля шире целей службы комплаенс и включают также достоверность отчетности, эффективность и производительность, выполнение стратегических задач.
Таким образом, предполагаемое распределение объема работы между функциями «комплаенс» и «внутренний контроль» в сельскохозяйственных производственных кооперативах можно сформулировать следующим образом:
— комплаенс-функция играет определяющую роль в построении системы управления комплаенс-риском и организации текущего контроля за процедурами по управлению данной системой;
— функция «внутренний контроль» осуществляет независимую проверку этой системы, равно
как и иных составных компонентов системы внутреннего контроля;
— между подразделениями существуют тесная координация и обмен результатами контрольных мероприятий.
В этой связи необходимо отметить недоработки отечественной системы нормативного регулирования как в вопросах деятельности самих сельскохозяйственных производственных кооперативов, так и в контроле за их деятельностью. В частности не предусматривается организация внутреннего контроля в кооперативе как системы. Соответственно, не дается описание основных компонентов системы внутреннего контроля, таких как: контрольная среда, выявление и оценка рисков, контрольные процедуры, мониторинг, соответствующие передовой современной практике и изложенные в документах международных профессиональных ассоциаций и регуляторов. Место комплаенса в этой системе обозначено весьма размыто.
Однако с учетом кризисной ситуации в российской экономике и затратности внедрения компла-енс-контроля все обязанности в рамках комплаенс-функции не должны непременно осуществляться единым комплаенс-подразделением.
По мнению автора, наиболее целесообразным будет распределение комплаенс-функций между различными подразделениями сельскохозяйственного производственного кооператива. В этом случае необходимо обеспечить:
— четкое распределение ответственности между подразделениями;
— назначение ответственного лица в высшем руководстве за выполнение комплаенс-функции в целом (руководителя комплаенс-функции);
— необходимые механизмы сотрудничества между подразделениями и руководителем компла-енс-функции, достаточные для исполнения последним своих обязанностей.
Для развития этих предложений целесообразно уточнение роли и структуры подразделений сельскохозяйственного кооператива, связанных с функцией комплаенс.
Концепция риск-ориентированного комплаенс-контроля, основанного на определении и мониторинге уровня риска, приемлемого для сельскохозяйственных производственных кооперативов, предполагает передачу на все уровни управления, во все подразделения ответственности за идентификацию рисков и их оценку. Процессы контроля,
ограничивающие риск, должны быть встроены в хозяйственные процессы кооператива.
В вопросах оценки системы внутреннего контроля (СВК) при традиционном подходе принято ориентироваться на соответствие созданной системы органов внутреннего контроля положениям, предусмотренным уставом, внутренними документами сельскохозяйственных производственных кооперативов о составе, порядке их образования и полномочиях.
Автор предлагает внедрить в сельскохозяйственные производственные кооперативы комплаенс-контроль, обеспечивающий работу в новой модели:
— стандарты, оценивающие приемлемость уровня риска, обеспеченного системами внутреннего контроля (в том числе риска несоответствия законодательству);
— проведение по каждому выявленному факту анализа уязвимости системы контроля и информирование руководства (с приложением перечня фактов, оценки рисков и рекомендаций контрольной службы);
— разработка плана действий подразделением, заинтересованным в уменьшении риска, при подтверждении результатами финансово-хозяйственной деятельности фактов и выводов контрольных служб о возникновении затрат;
— подготовка службой комплаенс-контроля итогового отчета с ключевыми проблемами, оценка адекватности предложенных действий и разработка согласованных с руководством распоряжений в соответствии с планом действий;
— ежемесячный контроль за выполнением плана действий.
Наиболее характерные примеры такого комплексного подхода к построению комплаенс-функции представляют собой финансовые системы США, а также ряда европейских стран, прежде всего Франции. Требования к организации комплаенс-контроля в США (включая особенности сертифицирования специалистов комплаенса) приведены в работе Г. П. Бортникова и в материалах Международной комплаенс-ассоциации [1, 9], а весьма подробный сравнительный обзор состояния законодательства в области комплаенса в европейских странах содержится в исследовании И. Ю. Катышева [3].
Приведенный перечень действий не является исчерпывающим и может быть уточнен и дополнен с учетом индивидуальных особенностей конкретного сельскохозяйственного производственного кооператива.
Четкое разграничение комплаенс-функции центра и низовых элементов управления наилучшим образом уравновешивает интересы структурных подразделений и сельскохозяйственного производственного кооператива в целом. Практически все организационные изменения должны быть направлены на повышение качества, расширение рынка, увеличение объемов совершаемых операций и введение новых, более совершенных технологий и методов работы, а это, в свою очередь, требует соответствующей переподготовки персонала.
Базисными принципами формирования системы комплаенс-контроля должны стать:
- разделение обязанностей. Ответственность между работниками сельскохозяйственного производственного кооператива должна распределяться таким образом, чтобы ни один человек не отвечал за операцию в целом. Главная идея здесь заключается в том, что тот, кто разрешает совершение хозяйственной операции, не должен быть также ответствен за участвующие в ней ресурсы сельскохозяйственного кооператива;
- разрешение и одобрение. Эти процедуры должны обеспечить одобрение всех операций ответственными должностными лицами в пределах тех лимитов, норм, нормативов и смет, на которые каждое из должностных лиц имеет полномочия. Суть в данном случае состоит в том, что работа каждого лица, насколько это возможно, проверяется другим работником без какого бы то ни было дублирования;
- физический контроль — контроль за доступом к активам и документам. Эта система контроля может оказаться сложной для сельскохозяйственных производственных кооперативов с многономенк-латурностью видов ресурсов и территориальной отдаленностью подразделений. Чтобы управлять ею, председатель кооператива, центры ответственности должны иметь план функционирования и схему организации (с выделением обязанностей различных должностных лиц). Схема должна исключать любые неопределенности, которые могут привести к разночтениям. Без такой ясности результатом может оказаться либо отсутствие контроля, либо бесполезное дублирование. Кроме того, закрепив ответственность за конкретным центром, можно выявить пути делегирования полномочий сверху вниз через все уровни иерархии управления кооперативом и соответствующие пути обратного движения информации.
При принятии решения на высшем уровне управления сельскохозяйственным кооперативом ана-
р Постановка бизнес-целей (культура и структура контроля) -наблюдательный совет, руководство кооператива
- Оценка рисков, контрольные процедуры - руководство кооператива и подразделений
Контрольная среда
Контрольные процедуры
Мониторинг и оценка качества внутреннего контроля - все подразделения, специализированные подразделения и СВК (независимо, для наблюдательного совета)
Информация о целях контроля и способах нх достижения Информация о состоянии контроля
Рис. 2. Информационное обеспечение комплаенс-контроля в сельскохозяйственных производственных кооперативах
лизируется текущая информация — внутренняя и внешняя, тенденции, выявленные в результате анализа информации текущего периода; последствия, которые могут возникнуть в результате принятия решений государственных органов. На этом же уровне управления разрабатываются и корректируются концепции, планы перспективного развития кооператива, контролируется их реализация. Все разрабатываемые концепции и планы должны быть увязаны между собой по целям и срокам, ресурсам и исполнителям (рис. 2).
Внешняя информация по отношению к сельскохозяйственным производственным кооперативам включает:
- новые законодательные и нормативные документы, регламентирующие хозяйственную деятельность, экономику и финансы в государстве;
- тенденции развития сельского хозяйства и отдельных его отраслей;
- перспективы экономики в регионах;
- общее состояние кооперативного движения;
- решения руководства государства во внутренней и внешней политике.
Внутренняя информация включает информацию о реализации решений по стратегическим направлениям развития кооператива, о финансовом и хозяйственном положении его подразделений, о состоянии кадровой работы.
Вместе с тем существует явление неопределенности — недостаток информации о вероятных
будущих событиях. Неопределенность мешает экономическим субъектам вести себя рациональным образом и является барьером на пути к эффективному использованию ресурсов и денежных средств. В результате асимметричной информации нарушается сам принцип действия рыночного механизма, поскольку ценовые сигналы перестают отражать реальное положение дел.
В связи с тем, что вероятность возникновения риска, связанного с недостатком информации о состоянии внешней среды, обратно пропорциональна тому, насколько руководители сельскохозяйственного кооператива информированы о состоянии внешней среды по отношению к своему хозяйству, этот вид риска наиболее важен в современных условиях.
Общая схема планирования внутреннего контроля на основе оценки рисков для сельскохозяйственных производственных кооперативов представлена на рис. 3.
Главной задачей внедрения комплаенс-конт-роля в сельскохозяйственных производственных кооперативах должно стать обеспечение создания в организации СВК, которая адекватно измеряет риски, с которыми сталкивается организация, и управляет ими.
При этом риск представляет собой сочетание вероятности события и его преимущественно негативных последствий, когда существует возможность отклонения от ожидаемого результата [6].
Риск присутствует в любой экономической деятельности. Существует бесчисленное множество его видов, поэтому любая классификация рисков весьма условна, так как границу между отдельными видами риска можно провести весьма приблизительно. Многие риски взаимосвязаны, и изменения в одном из них вызывают изменения в другом, но все они в конечном счете влияют на результаты деятельности кооператива и требуют оценки и управления.
Целью построения системы управления рисками в системе контроля сельскохозяйственных производственных кооперативов является внедрение в текущие процессы контрольных процедур, которые позволяют минимизировать вероятность наступления риска либо его последствия, т. е. фактически
7х"
69
Рис. 3. Планирование функционирования внутреннего контроля на основе оценки рисков
система контроля заставляет работников, членов кооператива управлять рисками.
Для обеспечения возможности проверки эффективности существующих и создаваемых контрольных процедур в процессах предусматривается формирование документального подтверждения выполнения всех требований контрольной процедуры (коммуникативная сеть). В дальнейшем с помощью тестирования проверяется эффективность выполнения контроля проведением анализа существующих подтверждений правильности выполнения контрольной процедуры.
Современным менеджментом предложено четыре стратегии управления операционными рисками:
- принимать: низкая вероятность — низкие убытки. Эта стратегия наиболее простая — риски принимаются к сведению, но какие-либо действия по их компенсации принимать нерентабельно;
- страховать: низкая вероятность — высокие убытки. Для этой стратегии требуется страхование рисков в страховых компаниях;
- избегать: высокая вероятность — высокие убытки. Стратегия предлагает отказаться от рискованных процессов или сосредоточить максимальные усилия на их совершенствовании;
- предотвращать: высокая вероятность — низкие убытки. Для этой стратегии требуется построение контрольных процедур, направленных на минимизацию рисков.
Очевидно, что для сельскохозяйственных производственных кооперативов применимы две последние стратегии, и на их достижение должны быть направлены такие виды деятельности, как оптимиза-
ция производственных процессов, внедрение контрольных процедур и тестирование.
Наиболее простой способ, приемлемый для кооперативного сектора экономики — оценка рисков с помощью метода качественных оценок и их дальнейшая минимизация. Целью и критерием успешного совершенствования процессов в части организации компла-енс-контроля является минимизация обнаруженных операционных рисков путем создания и внедрения в процессы контрольных процедур. Наиболее результативными, по мнению автора, являются превентивные контрольные процедуры, которые позволяют минимизировать саму вероятность наступления рискового события, однако для повышения надежности процесса их часто применяют одновременно с проверочными процедурами. Например, наряду с процедурой удаления карточки с образцами подписей при увольнении определенного материально-ответственного лица должна существовать контрольная процедура сверки списка сотрудников, обладающих правом подписи документов на перемещение материальных ценностей, со списком уволенных за определенный период.
Переход к риск-ориентированному комплаенс-контролю дает быстрый и доказательный результат, так как в основе перехода лежат методологические процедуры формирования системы внутреннего контроля, включающие:
1) определение проверяемых (контролируемых) объектов;
2) определение факторов риска;
3) привязку проверяемых (контролируемых, аудируемых) объектов к хозяйственным процессам сельскохозяйственного кооператива;
4) методику присвоенных рейтингов (баллов) факторам риска;
5) методику определения уровня риска по проверяемым (контролируемым) объектам;
6) обсуждение и координацию методики и оценки рисков с подразделениями кооператива;
7) разработку внутреннего документа, включающего методику оценки риска для комплаенс-контроля;
8) подготовку инструкции по работе с методикой для работников хозяйства.
Проверка и утверждение наблюдательным советом
В деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов наиболее грамотным будет определение риска через понятие контрольного действия: недостаток системы контроля существует тогда, когда организация или выполнение контроля не позволяют руководству или сотрудникам предприятия предотвратить или своевременно обнаружить искажение учетной информации, будь то первичный учетный документ или бухгалтерская отчетность.
В зависимости от обнаруженного недостатка необходимо воздействовать либо на процесс, либо на работника кооператива, его выполняющего, поэтому для обеспечения оценки эффективности контрольных процедур должны создаваться документальные подтверждения работоспособности каждой контрольной процедуры — свидетельства контроля.
Свидетельства контроля рекомендуется получать в ходе тестирования контрольных процедур.
При этом возможно использование тестов по оценке эффективности контрольных процедур как с формальной точки зрения, т. е. направленных на оценку внешней стороны контрольных процедур, их оформление, так и тестов по существу — направленных на глубокий анализ системы.
Тесты контрольных процедур по существу могут быть общей направленности или быть детализированы по отдельным направлениям деятельности сельскохозяйственного кооператива—узким местам.
Чтобы быть уверенным в том, что система внутреннего контроля эффективна, необходимо с определенной периодичностью проверять, насколько хорошо выполняются существующие контрольные процедуры.
Данная проверка осуществляется с помощью набора тестов, которые состоят из нескольких последовательных шагов:
- устанавливается наличие основного документа (политики, регламента), где определяются порядок и правила выполнения данного процесса;
- проверяется выполнение на практике требований, описанных в основном документе, и документируются конкретные примеры выполнения.
По результатам теста принимается решение об эффективности или неэффективности данной контрольной процедуры. Число тестов должно зависеть от числа процессов, проходящих через проверяемую контрольную процедуру. Периодич-
ность проведения тестирования устанавливается в зависимости от критичности процесса и может варьировать по разным видам имущества, источникам его формирования и хозяйственным процессам сельскохозяйственного кооператива
Необходимость в адекватном отражении принципов организации и процедур осуществления комплаенс-функции в сельскохозяйственных производственных кооперативах действительно назрела, а реализация предлагаемых мер вполне возможна и в конечном итоге должна повысить эффективность и финансовую устойчивость их деятельности.
Реализация комплаенса позволяет рассматривать контроль не только как средство увеличения прибыли, так как в данном контексте рост финансовых результатов будет носить краткосрочный характер, но и как основное мероприятие долгосрочного развития сельскохозяйственного производственного кооператива.
Список литературы
1. Бортников Г. П. Комплаенс-риск (риск несоблюдения): международные стандарты и их применимость в странах СНГ. URL: http://www. iia-ru. ru/public/zarsmi/ bortnikov.
2. Каплун С. Контролер на рынке ценных бумаг, корпоративное управление и внутренний контроль в банках // Рынок ценных бумаг. 2005. № 23.
3. Колесникова Е. Н. Ревизия и контроль в сельскохозяйственных производственных кооперативах: теория методология и практика. Рязань: РФ МосУ МВД РФ, 2011.
4. Куликова С. В. Актуальные вопросы комплаенс-контроля в банке. URL: http://bankir. ru/tehnologii/s/ osobennosti-organizacii-komplaens-kontrolya-v-rossiiskih-bankah-2303295.
5. Малыхин Д. В. Особенности организации комп-лаенс-контроля в российский банках // Внутренний контроль в кредитной организации. 2009. № 2.
6. Менеджмент риска. Термины и определения. ГОСТ Р 51897-2002: постановление Госстандарта РФ от 30.05.2002 № 223-ст.
7. Об утверждении Национального стандарта РФ ГОСТ Р ИСО/МЭК 16085-2007 «Менеджмент риска. Применение в процессах жизненного цикла систем и программного обеспечения»: приказ Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 27.12.2007 № 568-ст.
8. Терехова А. Г. Трансформация комплаенса и риск-менеджмента в системе внутреннего контроля // Внутренний контроль в кредитной организации. 2011. № 1.
9. Compliance and Compliance Function in Banks, April 2005 // Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations, 2005 July.