CC BY
140
УДК 338.246.2
КОМПЛАЕНС-ФУНКЦИЯ В РЕАЛИЗАЦИИ АНТИМОНОПОЛЬНОЙ ПОЛИТИКИ СУБЪЕКТОВ ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Д. О. Харченко, И. С. Ферова
Сибирский федеральный университет 660041, г. Красноярск, пр. Свободный, 79, 33-12. Е-шаП: [email protected]
Раскрываются основы формирования комплаенс-политики в инвестиционно-строительной компании. Отражены основные проблемы, представлены механизмы реализации комплаенс-функции в управлении субъектами инвестиционно-строительного комплекса. Предложена формализованная структура коммерческой политики субъекта инвестиционно-строительного комплекса.
Ключевые слова: инвестиционно-строительная компания, комплаенс-политика, антикоррупционный
механизм.
COMPLIANCE AS A FUNCTION OF ANTI-TRUST POLICY OF SUBJECTS IN INVESTMENT
AND CONSTRUCTION ACTIVITY
D. O. Kharchenko, I. S. Ferova
Siberian Federal University 79 Svobodnyy prospect, 33-12, Krasnoyarsk, 660041, Russia. Е-mail: [email protected]
The authors reveal the basis offormation of compliance policy in investment and construction companies, describe the main problems and mechanisms of the compliance function realization in management of subjects of investment and construction complex. Along with this the authors suggest a formalized structure of commercial policy of subjects of investment and construction complex.
Keywords: investment and construction company, compliance policy, anti-corruption mechanism.
В условиях динамики внешней среды, свойственной различным рыночным сферам, и в частности инвестиционно-строительному рынку, возрастает необходимость определения перспектив и четких ориентиров развития конкретных компаний. Такие ориентиры объединены в понятии «политика», которое в современных условиях приобретает новые трактовки.
Политика любой компании, как известно, представляет собой определенный курс деятельности или метод воздействий, выбранный среди множества альтернатив с учетом заданных условий и моделей настоящих и будущих управленческих решений. Формулировка политики компании является сфокусированной, конкретной, но в то же время не настолько конкретной, чтобы сдерживать инициативу и творчество. Политика выступает в качестве совокупности принципов, на фоне которых оцениваются задачи и цели компании.
Варианты политики следует рассматривать как совокупность директивных направлений. При этом политика объясняет не только функции, цели и задачи компании, но и определяет кодекс поведения, используемый в самой компании и ее взаимоотношениях с внешними структурами. Политика развивается не из теоретических концепций, а из предвосхищения или реагирования на ежедневные события, происходящие в деятельности компании.
Недооценка роли формирования экономической политики порождает целый ряд трудно-разрешимых
проблем [1]. К ним относятся следующие.
1. Отсутствие четко разработанной и формализованной экономической политики. При отсутствии политики возникают потенциальные проблемы с привлечением инвестиций. На практике само наличие обоснованной и достаточно глубоко проработанной экономической политики является обязательным условием, выдвигаемым инвесторами и партнерами.
2. Отсутствие достаточно полно обоснованных критериев оценки (отбора) инвестиционных проектов. Обычно существующая в компании система оценки инвестиционных проектов предусматривает лишь анализ показателей их экономической эффективности. При этом инвестиционное проектирование проводится без детального учета взаимовлияния отдельных параметров функционирования компании в целом, что затрудняет комплексную оценку экономической эффективности проекта.
3. Отсутствие механизма определения показателей оперативного (краткосрочного) плана на основе средне- и долгосрочного планов. Отсутствие корректно разработанной стратегии развития является основной причиной того, что у компании практически исчезают возможности для верной разработки средне- и долгосрочных взаимоувязанных функциональных стратегий (организационной, финансовой, инвестиционной, технической, маркетинговой и др.). Соответственно, не могут быть реализованы меха-
низмы включения краткосрочных планов фирмы в русло единой стратегии, ориентированной на достижение компанией стратегических целей и перспектив.
4. Отсутствие четко определенных антикоррупционных правил ведения бизнеса в компании. Речь идет о комплаенс-функции (комплаенс-процедурах, комп-лаенс-политике), которую самостоятельно реализуют сами хозяйствующие субъекты - участники рынка, с целью минимизации рисков вовлечения в коррупционные схемы ведения бизнеса.
В настоящее время комплаенс является направлением профессиональной деятельности преимущественно в финансово-банковской сфере, заимствованным из практики крупных западных компаний. Подразделения компаний, реализующие функцию проверки на соответствие (compliance происходит от глагола to comply - соответствовать), как правило, носят название «комплаенс» или «комплаенс-контроль» [1-4].
Понятие «комплаенс» связано с концепцией, объединяющей различные определения этого термина.
1. Комплаенс как программа компании, цель которой - определить, предотвратить и должным образом отреагировать на действия представителей компании, нарушающих нормы действующего законодательства, а также принципы ведения бизнеса, закрепленные во внутренних документах компании.
2. Комплаенс как «добровольно-принудительный» принцип соответствия нормам и актам.
3. Комплаенс как система мероприятий по приведению существующей в компании практики в соответствие с принятыми стандартами, законами, нормами.
Комплаенс как принцип планирования и реализации программ корпоративной этики противоположен принципу, концепции и практике integrity (в переводе с английского - целостность, полнота). Последний ориентируется не на внешний контроль и систему стимулов, а на понимание сотрудниками основополагающих ценностей компании, развитие их личной приверженности конкретным корпоративным ценностям, а также на процесс принятия решений, соответствующих этим ценностям, что приводит к правильным действиям и подпадает под категорию добровольности.
Представляется целесообразным расширить сферу применения комплаенс-методов. Значительный антикоррупционный эффект может быть получен, в частности, при внедрении данного инструментария в сферу государственного строительного заказа, обеспечивающего формирование конкурентного режима в госзакупках строительной продукции.
Предлагается в коммерческой политике организаций инвестиционно-строительного комплекса формулировать четкие, достижимые и контролируемые требования к потенциальным контрагентам, а также выполнять детальное описание процедур принятия решений о заключении коммерческих договоров с контрагентами с целью обеспечения противодействия коррупции в любых ее проявлениях.
Коммерческая политика - это логически последовательная и интегрированная схема принятия реше-
ний. Ее разработка должна вестись осознанно, точно и быть проактивной, т. е. упреждать влияние среды и предшествовать практическим действиям [3].
В преамбуле к коммерческой политике должно быть определено назначение инвестиционностроительной компании в контексте её долгосрочных целей, перспективных и текущих планов действий и распределения ресурсов в условиях динамично изменяющейся рыночной среды, определена конкурентная ниша компании, выявлены (в четких формулировках) конкретные виды производимой строительной продукции.
Коммерческая политика - это реакция на внутренние сильные и слабые стороны организации, а также на внешние возможности и угрозы с целью создания преимуществ в конкурентной борьбе. Одновременно коммерческая политика является способом определения экономических и неэкономических выгод, которые инвестиционно-строительная компания может обеспечить своим акционерам, потребителям и контрагентам.
Коммерческая политика реализуется в несколько этапов и включает в себя организацию, порядок внедрения и контроля за процессом реализации политики. Коммерческая политика разрабатывается под конкретный объект инвестиционно-строительного комплекса, т. е. с учетом его организационной и управленческой структуры, специфики его деятельности, стратегических целей и задач, текущих потребностей, риск-профиля и масштабности операций. Политика должна учитывать масштаб строительной компании и наличие материальных, трудовых и финансовых ресурсов для реализации мероприятий, предусмотренных политикой. Коммерческая политика (в процессе ее формирования) должна основываться на принципах сбора, накопления, обработки и обобщения качественной исходной информации: соблюдение допущений метода начисления и непрерывности деятельности, требований понятности, уместности, существенности, полноты, надежности, правдивого представления, своевременности, сопоставимости информации, осмотрительности, приоритета содержания перед формой, непротиворечивости, нейтральности и рациональности информационных материалов, используемых при принятии решений.
Коммерческую политику субъекта инвестиционностроительного комплекса целесообразно разграничить на конкурентную, антимонопольную и комплаенс-контрольную. При этом необходимо особо подчеркнуть, что выделенные разделы как категории являются пересекающимися по целям, принципам формирования, формам реализации, исполнителям и контролю исполнения. Предлагается выделить три основных раздела со следующими названиями:
- конкуренция - К1;
- антикоррупция - К2;
- комплаенс-контроль - К3.
Назначение первого раздела К1 (конкуренция) определение приоритетных форм и правил ведения бизнеса; четких критериев установления согласованных действий с контрагентами (сроков выполнения работ
в зависимости от выбранного базиса поставки, продажи или иного, условий предоставления скидок); алгоритма ценообразования строительной продукции; применяемых методик анализа инвестиционностроительного рынка; оценочных категорий уровня и условий конкуренции; алгоритма самостоятельной оценки своих действий на рынке; регламента претензионной работы; положений об обязательности соблюдения антикоррупционного законодательства в договорных обязательствах с сотрудниками, посредниками, поставщиками или покупателями; указание причин возможного расторжения договоров и другие вопросы.
При этом конкурентный раздел коммерческой политики будет определять назначение инвестиционностроительной компании, особенности конкурентной ниши, которую она занимает, принципы, правила и нормы ведения бизнеса в динамично изменяющихся рыночных условиях, которые надлежит использовать по усмотрению и на условиях заинтересованных лиц.
Первый раздел относится к категории базисноконцептуальных, где раскрываются способы организации договорных отношений с заказчиками, подрядчиками и покупателями. Именно здесь компания позиционирует свои правила делового оборота.
Назначение второго раздела К2 (антикоррупция) определение стандартов делового поведения сотрудников с заказчиками, поставщиками, коллегами, прессой, аналитиками, обществом и властью, а также процедуры делегирования полномочий сотрудникам. Ключевым термином, характеризующим антикоррупционный раздел, является поведенческий аспект.
Назначение третьего раздела К3 - в отличие от общеконцептуальных правил ведения компанией бизнеса (К1) и поведенческих норм сотрудников компании (К2), это внедрение функции комплаенс-контроля (К3). Функция комплаенс-контроля определяет правила контроля за отражением в финансовой отчетности и управленческом учете базовых стандартов ведения бизнеса компанией и правил антикоррупционного поведения сотрудников.
Комплаенс-мероприятия в целом включают получение одобрения на операции, проверку (честности и прозрачности) партнеров, обучение персонала, контрольные самооценки и мероприятия по улучшению, периодические случайные проверки уровня рисков бизнес-процессов, проводимые соответствующим подразделением, и отдельные от внутреннего аудита или инспекций группы, использование специальных программных решений (средств автоматизации комп-лаенс) для сбора и обработки информации.
В инвестиционно-строительном комплексе, в крупных строительных компаниях как правило функционируют службы, реализующие антикоррупцион-
ные механизмы. Однако представляется целесообразным придать им системный характер, взаимоувязав с конкурентными функциями, используя при этом внутренние комплаенс-возможности.
Обобщая, важно подчеркнуть, что коммерческая 3К политика выступает способом реализации экономической политики хозяйствующего субъекта инвестиционно-строительного комплекса. Она формализует внутренние стандарты компании в отношении правил ведения бизнеса, поведения сотрудников, контроля формирования финансовой и управленческой отчетности.
Кроме того, коммерческая политика, в отличие от иных инструментов и методов управления инвестиционно-строительной компанией, позволяет предотвратить риски нарушения действующего антимонопольного законодательства, а также формируемого антикоррупционного законодательства.
Явным преимуществом разработки коммерческой политики субъектов инвестиционно-строительного комплекса является то, что она дополняет действующую систему регулирования строительства комплаенс процедурами, обеспечивая оценку соответствия производственно-рыночной деятельности строительной организации требованиям антикоррупционного законодательства, описывает ясные требования и процедуры доступа к участию в инвестиционностроительном процессе. Представляется, что внедрение комплаенс-функции может стать реальным инструментом антимонопольного регулирования, совершенствование которого является одной из важнейших задач в настоящее время.
Библиографические ссылки
1. Шалимова М. А. Комплаенс: глобальные эконо-
мические санкции // Внутренний контроль в кредитной организации. 2010. № 4 [Электронный ресурс]. URL: http://www.reglament.net/bank/control/2010_
4.htm.
2. Дмитриев М. Антикоррупционные стандарты, корпоративное управление // Мир безопасности. 2011. Вып. 09 (214). С. 38-43.
3. Красникова Е., Морозько В. Программа compliance в американских компаниях // Корпоративный юрист. 2008. № 1. С. 42-44.
4. Тысячникова Н. А. Системный подход к реали-
зации комплаенс-функции // Внутренний контроль в кредитной организации. 2010. № 2 [Электронный ресурс]. URL: http://www.reglament.net/bank/control/
2010_2.htm.
© Харченко Д. О., Ферова И. С., 2013
