CC BY
55К ВОПРОСУ О ПРАВОПРЕЕМСТВЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В КОНТЕКСТЕ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ отношений
ON THE ISSUE OF LEGAL ENTITIES ' SUCCESSION IN THE CONTEXT OF CIVIL LAW RELATIONS
УДК-34
Исаков Максим Александрович, Магистрант юридического института ФГБОУ ВО «Рязанский государственный университет имени С.А. Есенина», Россия, г. Рязан
Ананьев Андрей Геннадьевич, кандидат юридических наук, доцент, заместитель заведующего кафедрой ЧОУ ВО «Московский университет имени С.Ю. Витте», филиал в г. Рязани, Россия, г. Рязань Isakov Maksim Aleksandrovich, andrey-a- g@mail .ru Anan'ev Andrej Gennad'evich
Аннотация
Работа посвящена исследования вопроса правопреемства в гражданских отношениях, возникающих при реорганизации юридических лиц. Авторы определяют механизм и сущностную модель, формирующуюся при правопреемстве. Методологической основой выступили общенаучные методы анализа и синтеза, также в работе задействован методы обобщения и систематизации. По итогу рассмотрения заявленной проблематики авторы приходят к выводу о многогранности явления правопреемства и наличия в нем нескольких слоев суботношений своего рода. Авторы констатируют, что до настоящего времени остаются определенные белые пятна в регулировании отношений правопреемства при реорганизации юридических лиц, но имеющийся совокупный эмпирический материал создает необходимые предпосылки для понимания сущности всего института, так механизмов его функционирования.
Annotation
The paper is devoted to the study of the issue of succession in civil relations arising during the reorganization of legal entities. The authors define the mechanism and essential model that is formed during succession. The methodological basis is General scientific methods of analysis and synthesis, as well as methods of generalization and systematization. As a result of consideration of the stated problems, the authors come to the conclusion that the phenomenon of succession is multi-faceted and there are several layers of sub-relations of its kind. The authors
state that certain white spots remain in the regulation of succession relations in the reorganization of legal entities, but the available aggregate empirical material creates the necessary prerequisites for understanding the essence of the entire institution and its functioning mechanisms.
Ключевые слова: юридическое лицо, реорганизация, правопреемство, переход прав и обязанностей, экономический эффект.
Keywords: legal entity, reorganization, succession, transfer of rights and obligations, economic effect.
В рамках действующего законодательства, на данный момент сформирован полноценный институт, содержащий в своем примере целый комплекс законоположений, которые направлены на сохранение того спектра прав и обязанностей, которыми обладало юридическое лицо в период своего существования и активной деятельности. Так, положения ст. 58 ГК РФ закрепляет положения, направленные на регулирование отношений правопреемства, которые складываются между субъектами в процессе осуществления реорганизации, опосредующие универсальное правопреемство на стороне соответствующего лица [6, с. 65].
Именно реорганизация является той формой трансформации существа юридического лица, которая создает объективную необходимость разрешать вопрос относительно того, кто будет отвечать по обязательствам, взятым на себя субъектами реорганизации, кому и в каких частях будет принадлежать накопленное имущество и т.д. [10, с. 105].
Единого подхода к понимаю сущности реорганизации, как основополагающего явления правопреемственных отношений, то есть юридического факта, в научной литературе не выработано [3, с. 70; 5, с. 1617]. Однако, в настоящий момент существует определенный набор признаков, которые так или иначе были выражены в работах авторитетных исследователей-правоведов. Такие признаки, в своей работе, например, выразила А.М. Белялова, указав, что реорганизация являет собой особый механизм корпоративной реструктуризации юридического лица, реализованной в многоуровневом юридическом составе, направленном на воплощение положительного эффекта с позиции экономической сущности и всегда сопряженный с формированием нового юридического лица (юридических лиц), с одновременным переходом к нему (к ним) имущества (или его части) реорганизуемого лица в порядке правопреемства, что неминуемо порождает за собой изменение структуры капитала первоначального юридического лица, подвергнутого такой процедуре. В числе «классических» признаков понятия юридического лица А.М. Белялова
выразила именно то, что реорганизация сопровождается образованием нового юридического лица, а также собственно преемственности прав, обязанностей и имущества [3, с. 76]. Подобные же признаки можно так или иначе встретить в работах таких авторов как: Е.А. Суханов, В.С. Мартемьянова, М.Ю. Тихомиров, М.И. Брагинский и других [13, с. 150; 9, с. 75-80; 14, с. 27; 4, с. 19].
Однако ей также дана оценка экономической стороны реорганизации и, как следствие, правопреемства [11, с. 165, 169]. Утверждение исследователей о том, что реорганизация ведет к изменению структуры капитала юридического лица аналогично приводит нас к выводу и том, что правопреемство в своей право-экономической форме представляется способом изменения структуры капитала юридического лица через его перераспределение (разделение или выделение), либо соединение (слияние или присоединение). Тем самым, создается правовой механизм сохранения частного капитала, создавая базу для множественных трансформаций юридического лица, вызванных, как водится, существенными изменениями в различных производственно-хозяйственных областях функционирования юридического лица [2, с. 58].
Иное же значение правопреемство в отношениях реорганизации юридических лиц носит с правовой точки зрения. Так, например, в числе одного из потенциальных направлений становления и развития правопреемства Ю.А. Крылова называет установление строго ориентира для законодателя, обозначающего необходимость обеспечения прав и законных интересов кредиторов, которые затрагиваются процессом правопреемства, в частности, использовать этот ориентир при выстраивании общего подхода к регулированию прав кредиторов в универсальном правопреемстве при реорганизации юридических лиц [8, с. 104]. Это позволило бы выдвинуть в основу дискуссий проблему ущемления интересов кредиторов, в особенности, предоставивших незначительный объем вложений и использование реорганизации как способа ухода от расчета по ним.
Однако относительно рассмотрения данного вопроса следует иметь в виду и тот факт, что особенным моментом для удовлетворения требований кредитора к реорганизованному юридическому лицу является установление моментов перехода права собственности на имущество, из которого кредитор имеет право получить удовлетворение своих имущественных требований к должнику. В противном случае, при недобросовестных действиях реорганизованного юридического лица возможно осуществление действий, направленных на все то же уклонение от исполнения своих обязательств посредством отказа от вступления в право владения, например, объектом
недвижимого имущества посредством бездействия относительно совершения регистрационных действий. В итоге, недвижимое имущество останется в состоянии неопределенности, так как фактически оно было передано по передаточному акту, но само право зарегистрировано в установленном порядке не было.
С теоретической точки зрения, в случае наступления подобной ситуации, возникает своего рода порок транслирования право-обязательственных отношений сторон, основанием для которого стала собственно реорганизация юридического лица, а в качестве законного средства стало правопреемство, так как, несмотря на совершение всех положенных с точки зрения закона действий по осуществлению транслирования и формальной передачи право-обязательственного комплекса.
Таким образом, исходя из изложенного, полагаем, что можно утверждать несколько базисных тезисов в контексте рассматриваемой проблематики. Во-первых, правопреемственные отношения, складывающиеся между юридическими лицами, являются легальным механизмом сохранения, либо распределения того комплекса прав и обязанностей, а также имущества, которое юридическое лицо приобрело в процессе своей жизнидеятельности.
Во-вторых, теоретическая конструкция правопреемственных отношений включает в себя две разновидности внутренних форм осуществления правопреемства - это транслирование и передача [1, с. 12]. Первое из названных понятий включает в себя, согласно семантической сущности термина, признаки, которые обозначают процесс перемещения прав, обязанностей и имущества реорганизуемого юридического лица. Данное перемещение выражается в определении направления, то есть выявления, согласно установленным в ст. 58 ГК РФ критериям, лица, которому перейдет этот самый набор прав, обязанностей и имущества в процессе реорганизации, а также определения меры объема этого перемещения. Второе понятие скрывает в себе конечный результат правопреемства, как процесса, а именно, оформленное, согласно имеющимся требованиям и правилам, отчуждение и распределение прав, обязанностей и имущества реорганизуемого юридического лица. Как правило, при осуществлении второго понятия важно коснуться вопроса относительно того в чем формально и материально отражается этот переход, как правило, отражением ключевой точки такого перехода является тот самый передаточный акт, утверждаемый со стороны трансляторов, то есть лиц, в отношении которых уже было совершено установление и перемещение передаваемых объектов и которые также являются субъектами правопреемственных отношений.
В-третьих, объектом правопреемственных отношений является как экономическая категория капитала, которая переживает стадии своего расщепления, так и правовые категории право-обязательственного и имущественных комплексов. Полагаем, что через посредство механизмов правопреемства права и обязанности, наравне с имуществом юридического лица, становятся своего рода делимым объектом, который завершает свой путь тем, что аналогично капиталу, либо расщепляется, либо сливается в общую массу.
Таким образом, отношения по правопреемству представляют собой сложный юридический состав, который с точки зрения правовой теории направлен на наиболее полное и точное соблюдение прав и законных интересов контрагентов реорганизуемых юридических лиц, не позволяя в том числе, подобными манипуляциями уклоняться от исполнения своих обязательств.
Безусловно, такого рода отношения основаны на целом комплексе юридических фактов, образующих единый, сложный юридический состав. И основные сложности для понимания составляют именно моменты наступления событий, например, таких как событие, выраженное в переходе права собственности на объекты недвижимого имущества. Поэтому, проанализировав эмпирический материал можно отметить, что в правоприменительной практике, основанной на деятельности судов, сформировалась конкретная правовая позиция.
Так, по мнению Верховного суда Российской Федерации, правопреемник реорганизованного юридического лица получает права на недвижимость независимо от государственной регистрации их перехода.
К такому выводу он пришел, отметив, в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что обозначенное упрощение позволяет ввести определенность относительно момента передачи права собственности на объект недвижимости, так как встречались случаи, в рамках которых момент перехода права собственности являлся предметом спора. Аналогичное отмечают и исследователи [12, с. 117]. Указанное мнение позволяет внести определенную однозначность в процедуру передачи имущества, установить конкретный момент времени и юридический факт позволяющий судить о справедливости утверждений о законности владения объектом конкретным лицом [7, с. 75].
Таким образом, существующие на данный момент времени доктринальные и практические воззрения на проблематику правопреемственных отношений юридических лиц в ходе их реорганизации создают как возможности для понимания сущности всего института, так и для его функционирования. Однако, несмотря на это, до сих пор остается и достаточное количество белых пятен в регулировании правопреемственных отношений юридических лиц, имеющих специфическую организационно-правовую форму, либо по своей сути трансформирующихся в транснациональные компании. В связи с этим, остается достаточно широкий спектр возможностей для модернизации института и направлений для наиболее глубокого погружения в суть процессов, которые возникают из отношений правопреемства.
Литература
1. Авраменко Л.В. Разграничение преемственности в праве с другими смежными понятиями // Проблемы законности. 2012. № 121. С. 3-14.
2. Андреев В.К. Современное понимание юридического лица // Международное сотрудничество евразийских государств: политика, экономика, право. 2015. № 2 (3). С. 52-60.
3. Белялова А.М. Понятие и сущность реорганизации юридических лиц // Закон и право. 2019. № 1. С. 69-76.
4. Брагинский М. Юридические лица. (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право. 1998. № 3. С. 11-21.
5. Галазова З.В. Институт реорганизации юридического лица. Дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2015. - 198 с.
6. Еременко В.И. О толковании Конституционным Судом РФ некоторых статей ГК РФ // ИС. Промышленная собственность. 2019. № 6. С. 65-77.
7. Зорин А.А., Маслов В.В. К вопросу об абстрактности передачи права собственности на движимые вещи // Приволжский научный вестник. 2015. №1 (41). С. 73-77.
8. Крылова Ю.А. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2009. № 2. С. 103-109.
9. Мартемъянова В.С. Хозяйственное право: Курс лекций. Т. 1. - М.: БЕК, 1994. - 298 c.
10. Мифтахутдинов Р.Т. Реорганизация как способ прекращения юридических лиц: сущность, формы, правопреемство // ВЭПС. 2010. № 4. С. 102-106.
11. Петров А.М., Мельникова Л.А. Теоретические основы учета и формирования отчетности при реорганизации и ликвидации юридических лиц // Kant. 2017. №1 (22). С. 162-172.
12. Полежаев О.А. Право собственности на недвижимое имущество: проблема определения правообразующего юридического факта // Вестник ОмГУ. Серия. Право. 2016. № 4 (49). С. 116-118.
13. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 148-152.
14. Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью // Законодательство и экономика. 2010. № 10. С. 16-30.
Literature
1. Avramenko L. V. Differentiation of succession in law with other related concepts // Problems of legality. 2012. no. 121. P. 3-14.
2. Andreev V. K. Modern understanding of a legal entity / / International cooperation of the Eurasian States: politics, Economics, law. 2015. No. 2 (3). P. 52-60.
3. Belyalov A. M. the Concept and essence of reorganization of legal entities // Law and right. 2019. No. 1. Pp. 69-76.
4. Braginsky M. Legal entities. (Commentary of the civil code) // Economy and law. 1998. No. 3. S. 11-21.
5. Glazova Z. V. Institute of reorganization of a legal entity. Dis. ... Cand. the faculty of law. Sciences. - M., 2015. - 198 p.
6. Eremenko V. I. on the interpretation by the Constitutional Court of the Russian Federation of certain articles of the civil code of the Russian Federation / / is. Industrial property. 2019. no. 6. Pp. 65-77.
7. Zorin A. A., Maslov V. V. On the issue of abstractness of transfer of ownership rights to movable things // Privolzhsky scientific Bulletin. 2015. no. 1 (41). Pp. 73-77.
8. Krylova Yu. a. Problems of succession in the reorganization of legal entities // Bulletin of Perm University. Legal science. 2009. No. 2. P. 103-109.
9. Martemyanova V. S. Economic law: Course of lectures. Vol. 1. - M.: BEK, 1994. - 298 p.
10. miftakhutdinov R. T. Reorganization as a way to terminate legal entities: essence, forms, succession / / VEPS. 2010. no. 4. Pp. 102-106.
11. Petrov a.m., Melnikova L. A. Theoretical bases of accounting and reporting formation during reorganization and liquidation of legal entities / / Kant. 2017. No. 1 (22). Pp. 162-172.
12. Polezhaev O. A. The right of ownership of real estate: the problem of determining the law-forming legal fact // Herald Of Omsk State University. Series. Right. 2016. no. 4 (49). Pp. 116-118.
13. Sukhanov E. A. Reorganization of joint-stock companies and other legal entities / / Economy and law, 1996, no. 1, Pp. 148-152.
14. Tikhomirov M. Yu. Reorganization of a limited liability company / / Legislation and Economics. 2010. no. 10. Pp. 16-30.
