CC BY
10
УДК 347.191.11
Гильфанова Р.Р.
Магистрант 1 курса Набережночелнинский институт КФУ,
Г. Набережные Челны, РФ Научный руководитель: Кривенкова М.В.,
Кандидат юридических наук, Набережночелнинский КФУ,
Г. Набережные Челны, РФ
К ВОПРОСУ О ПРАВЕ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ НА ИНФОРМАЦИЮ В СИСТЕМЕ ПРИНЦИПОВ
КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ
Аннотация
В настоящем научном исследовании автором анализируются последние изменения корпоративного законодательства, внесенные в закон относительно имеющихся у акционеров правомочий, связанных с получением информации о деятельности акционерного общества, а также правоприменительная практика высший судебных органов в данной области, на основании чего делается вывод о состоянии, проблемах и перспективах дальнейшего развития законодательства в данной области правоотношений.
Ключевые слова
Корпорация, юридическое лицо, акционерное общество, акционер, корпоративные права, право на защиту, крупная сделка, сделка с заинтересованностью
Прообраз современного корпоративного права появился еще в советский период, однако нового витка развития этой сферы пришлось ждать больше 15 лет - он пришелся на 2008 г., когда Правительство РФ одобрило Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., которая узаконивала статус корпораций.
Этот год ознаменовался и тем, что корпоративные правоотношения стали регулироваться непосредственно гражданским законодательством, т.е. стали предметом регулирования: п. 1 ст. 2 ГК РФ закрепил, что в область правового регулирования входят, в том числе, правоотношения, регулирующие участие в корпоративных организациях или управление ими.
Изменения, которые претерпел ГК РФ в 2014 году, в связи с вступлением в действие Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, в значительной мере изменили правовое представление о юридическом лице и обозначили дальнейшие направления развития корпоративного права, по большей части связанные с приведением специальных законов в соответствие с нормами ГК РФ.
Если говорить о крупнейших корпорациях Российской Федерации, имеющих серьезное влияние не только на территории нашего государства, но и по всему миру, можно сделать один примечательный вывод: большинство из них имеет организационно-правовую форму акционерного общества. Тем не менее, велика также и доля некоммерческих корпоративных юридических лиц в числе крупных корпораций, специфика принятия решений которыми и их влияние на корпоративные отношения внутри организации вызывают немало вопросов [5, с. 97]. Однако в контексте настоящего исследования хотелось бы обратить внимание именно на деятельность акционерных обществ.
В связи с этим, хотелось бы рассмотреть действительно актуальный с практической точки зрения вопрос, связанный с реализацией права акционеров на получение информации о деятельности акционерного общества. [6, с. 758].
Отправной точкой возникновения споров, связанных с реализацией акционерами права на информацию является 2017 г., когда внесением изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об АО) ограничилось право акционеров с так называемым
«неконтролирующим» пакетом акций на получение некоторых документов акционерного общества, а также серьезно усложнился порядок их получения.
Обобщая имеющуюся в то время судебную практику в данной области корпоративных правоотношений, Верховным Судом Российской Федерации был сделан вывод о том, что под определение документации бухгалтерского учета попадают, в том числе, соглашения, которые были заключены между акционерным обществом и иными лицами, и как следствие, миноритариям с пакетом акций менее 25% доступ к ним закрыт.
Стоит отметить, что несмотря на попытки реформирования законодательства, вопросы права на получение информации не нашли своего решения, и даже напротив появились новые проблемы, обуславливающие формальный характер права на получение информации [2, с. 19].
В качестве примера можно назвать закон об АО, который предусматривает право акционеров, владеющих менее 1% акций, получать информацию и прочие сведения о крупных сделках АО, а также иных сделках с заинтересованностью с целью проверки предоставленной информации на предмет нарушения прав и интересов как самого общества, так и его акцинеров [3, с. 65].
При этом, как нам кажется, буквальная трактовка данной нормы позволяет предоставить акционерному обществу только поверхностную, а не детальную информацию о сделке. Что же касается предоставления документов, связанных с такой сделкой, отмечается, что об этом речь не идет вовсе.
Таким образом на поверхность выходит серьезная практическая проблема, заключающаяся в аморфности п. 2 ст. 91 Закона об АО, при которой она может трактоваться в наиболее удобную для самого акционерного общества сторону, и тогда по запросу миноритарного акционера ему представятся только сведения о сделках без предоставления интересующего его договоров и иных документов, а также без указания каких-либо нюансов сделки.
Инициация судебного спора в подобных случаях также малоэффективна, поскольку в отсутствие в законе четкого императива суды не видят в таких действиях акционерного общества ничего противоправного, и как следствие отказывают в заявленных требованиях. Доводы же акционеров о необходимости получения именно самого договора, а не общей информации, в подавляющем большинстве случаев признаются несостоятельными.
Еще одним примером является глава XI Закона об АО, нормы которой не применяются к сделкам, направленным на осуществление функционирования хозяйственной деятельности общества, а также к сделкам, стоимость которых менее 0,1% от балансовой стоимости всех активов акционерного общества, при условии, или предельных значений, установленных Центробанком Российской Федерации [1, с. 152].
Дополнительные сложности для акционеров были установлены положением ВС РФ, в котором закреплено, что обязанность доказывания факта совершение сделок, не относящихся к хозяйственной деятельности общества, лежит на истце. Если истец не докажет этот факт, сделка будет считаться направленной на осуществление функционирования хозяйственной деятельности общества.
Подводя итог, напрашивается весьма негативное заключение: действующее законодательство в его нынешней интерпретации, а также устоявшаяся судебная практика высших судебных инстанций, несмотря на формальное соответствие совершенной акционерным обществом сделки крупной или же совершенной с заинтересованностью, требует доказывания данного факта.
При этом имеющаяся в законе формулировка «в процессе обычной хозяйственной деятельности» дает акционерным обществам обширные полномочия по ее трактовке в личных целях, что в конечном счете позволяет им отказывать акционерам в получении истребимых ими информации и (или) документов, касающихся деятельности общества.
Также, в обход необходимости предоставления акционерам информации о сделках, превышающих 0,1% балансовой стоимости активов АО, менеджмент общества использует процедуру ее деления на несколько менее крупных сделок, которые, как указывается, не имеют между собой никакой взаимосвязи.
Ну а если объединить эти два способа, и оформить несколько раздробленных сделок еще и как осуществляющиеся в границах обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, шансы миноритарариев на получение необходимой информации, а уж тем более на получение договоров, практически равны нулю [4, с. 112].
Таким образом, позиция руководства акционерных обществ о квалификации крупных сделок общества или же сделок с заинтересованностью в качестве сделок, осуществляемых в процессе их обычной хозяйственной деятельности, что является прямым поводом для отказа миноритариям в предоставлении информации, получила активный отклик в практике высших судебных органов.
В этой связи право миноритарных акционеров на получение информации, сведений и документов о деятельности акционерного общества является труднореализуемым.
Для его реализации акционеру не остается ничего иного, кроме как обращаться в суд и пытаться опровергать утверждения менеджмента, при этом бремя доказывания возлагается на самого акционера. Список использованной литературы:
1. Гикрамина Н.М. Защита прав миноритарных акционеров в российском корпоративном праве / Н.М. Гикрамина // Правовые средства стимулирования активной занятости и повышения конкурентоспособности на рынке труда. сборник научных статей. 2019. № 1. С. 146-154.
2. Губенко С.Н. Ограничение прав миноритариев в российском корпоративном праве / С.Н. Губенко // Аллея науки. 2020. № 6 (45). С. 757-761.
3. Гутников О.В. Тенденции развития корпоративного права в современных условиях / О.В. Гутников // Журнал российского права. 2020. № 8. С. 59-73.
4. Двойченкова И.В. Право на информацию в системе принципов корпоративных отношений: постановка проблемы / И.В. Двойченкова // Ленинградский юридический журнал. 2022. № 1 (67). С. 102-112.
5. Кривенкова М.В. Решения органов некоммерческих организаций: понятия, порядок принятия решений // В сборнике: Итоговая научная конференция 2014 года. Сборник докладов итоговой научной конференции профессорско-преподавательского состава. Казанский федеральный университет, Набережночелнинский институт. 2014. С. 95-98.
6. Овинников В.А. Проблемные аспекты защиты прав акционеров / В.А. Овинников // Юриспруденция, государство и право: актуальные вопросы и современные аспекты. 2021. № 1. С. 19-23.
© Гильфанова Р.Р., 2022
УДК 347.191.11
Гильфанова Р.Р.
Магистрант 1 курса Набережночелнинский институт КФУ,
Г. Набережные Челны, РФ Научный руководитель: Кривенкова М.В.,
Кандидат юридических наук, Набережночелнинский КФУ,
Г. Набережные Челны, РФ
К ВОПРОСУ ОБ ИНСТИТУТЕ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАЦИЙ ПО ДЕЙСТВУЮЩЕМУ РОССИЙСКОМУ ГРАЖДАНСКОМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ
Аннотация
В настоящем научном исследовании автором анализируется институт защиты прав участников
