ЭЛЕМЕНТЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ Текст научной статьи по специальности «Право»

ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ ЮСТИЦИИ

УДК 347.191

Александров Георгий Александрович Московский государственный университет

имени М. В. Ломоносова Юридический факультет Россия, Москва alexandrov.georgiy@yandex.ru Aleksandrov Georgiy Moscow State University named after M. V. Lomonosov Law faculty Russia, Moscow

ЭЛЕМЕНТЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Аннотация: в статье рассматриваются проблемные вопросы элементов гражданско-правовой ответственности членов органов управления хозяйственных обществ. Дается общая характеристика каждого из элементов, а также показывается их специфика по сравнению с договорной и деликтной ответственностью. Автор приходит к выводу, что противоречие между классическими элементами гражданско-правовой ответственности и элементами корпоративной ответственности является не столько критичным. Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, корпоративная ответственность, органы управления, директор, corporate liability.

ELEMENTS OF CIVIL LIABILITY OF MEMBERS OF MANAGEMENT

BODIES OF COMPANIES

Annotation: the article deals with the problematic issues of the elements of civil liability of the members of the management bodies of business companies. A general characteristic of each of the elements is given and their specifics in comparison with contractual and tort liability are shown. The author concludes that the contradiction between the classical elements of civil liability and the elements of corporate liability is not so critical.

Key words: civil liability, corporate liability, management bodies, director, corporate liability.

Гражданско-правовая ответственность (деликтная и договорная) по общему правилу должна иметь следующие основания: противоправность деяния нарушителя, наличие убытков у потерпевшего от таких деяний, причинно-следственная связь между указанными нарушениями и наступившими неблагоприятными последствиями, а также вина правонарушителя [19, с. 523].

В то же время для привлечения к ответственности директора суды зачастую указывают на следующие необходимые элементы: нарушение директором его обязанностей, наличие убытков, а также причинно-следственная связь между первыми двумя элементами [8]. На первый взгляд кажущееся разногласие между элементами в действительности не играет серьезной роли, хотя определенные противоречия и могут возникнуть.

Важно заметить, что при перечислении элементов гражданско-правовой ответственности было написано «по общему правилу». Это значит, что некоторые элементы могут отсутствовать или видоизменяться. Рассмотрим отличающиеся основания.

Начнем с противоправности. Суды не выделяют ее в качестве необходимого условия наступления ответственности директора. Однако противоправность свойственна всем видам гражданско-правовой

ответственности. Под ней понимается любое нарушение субъективных прав лицом, не управомоченным на такое поведение [20, с. 322]. В деликтных же правоотношениях, как принято считать, сформулирован принцип «генерального деликта» (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ) [22]. В соответствии с этим принципом любое причинение вреда предполагается противоправным [7].

Учитывая закрепленный в данный момент деликтный характер ответственности органов управления, в действительности можно поставить знак равенства между противоправностью и нарушением директором вмененных ему обязанностей [31, с. 4-6]. В таком случае мы приходим к выводу, что если в результате действий директора обществу был причинен вред, то действует презумпция нарушения им обязанностей добросовестности и (или) разумности. Бремя доказывания ложится на директора. На первый взгляд, указанный вывод вступает в противоречие с презумпцией добросовестности директора, однако это не так. Более подробно этот вопрос будет рассмотрен далее.

Следующий элемент, который я бы хотел рассмотреть, - вина. В соответствии со п. 2 ст. 401 и п. 2 ст. 1064 ГК РФ нарушившее обязательство или причинившее вред лицо должно доказать свою невиновность, то есть действует презумпция вины правонарушителя. В этом направлении развивалась и судебная практика.

Так, в одном из дел ООО обратилось с иском к своему директору о взыскании причиненных убытков. Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что истцом не была доказана вина ответчика. С таким решением согласились суды апелляционной и кассационной инстанций. Однако Президиум ВАС сделал вывод, что истец должен доказать убытки и наличие причинно-следственной связи между поведением директора и наступившими последствиями, а ответчик - отсутствие вины в причинении вреда [6].

Вероятно, такое решение было вызвано тем, что пострадавшее юридическое лицо - слабая сторона с точки зрения информированности, в то время как директор обладает документацией. Однако возможна и прямо противоположная ситуация. Можно предположить, что в некоторых случаях, когда юридическое лицо подает иск против директора, оно не желает видеть его в качестве руководителя. Или же иск может быть подан спустя некоторое время после увольнения. Такому экс-директору будет крайне сложно доказать отсутствие своей вины, учитывая, что у него нет доступа к необходимым документам. Можно возразить, что в соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ директор может обратиться в суд с ходатайством об истребовании необходимых документов. Но директор может и не знать, какие документы могут подтвердить его невиновность, а предоставление всей документации может повлечь неблагоприятные последствия для юридического лица.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) сказано, что «в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица». А.А. Кузнецов указывает, что если директор действовал недобросовестно или неразумно, то его деяния считаются виновными [26]. Действительно, сложно придумать такую ситуацию, когда деяния директора будут недобросовестными или неразумными, но при этом невиновными.

Тем не менее в литературе встречаются точки зрения о том, что

необходимо разграничивать вину и нарушение директором вмененных ему

обязанностей. И.С. Шиткина пишет о том, что недобросовестность и

неразумность характеризуют объективную сторону, образующую сам факт

правонарушения, в то же время вина является субъективным основанием

167

ответственности [32]. Она также указывает на то, что если действия директора являются неразумными, например, «он поступил недальновидно и не получил все необходимые для принятия решения документы, однако, если в его действиях не было вины, такой директор не может быть привлечен к ответственности [32]».

На мой взгляд, в приведенном автором примере не может отсутствовать вина. В гражданском праве действует объективный стандарт вины. Важным является отношение к поведению не конкретного лица, а добросовестного и разумного участника оборота. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Стал бы добросовестный и разумный директор принимать решение без получения всей необходимой документации? Действовал ли директор в таком случае с необходимой степенью заботливости и осмотрительности? Вероятно, за редкими исключениями, ответ на оба вопроса -нет. Следовательно, действия директора являются неразумными и виновными.

Еще один аргумент в пользу разграничения вины и требования добросовестности и разумности приводит А.А. Маковская [27]. По ее мнению, смешивать эти понятия значит признать, что в п. 1 ст. 71 (в редакции от 07.08.2001) и п. 2 ст. 71 (в редакции от 05.01.2006) Закона об АО [1] закреплена одна и та же правовая норма.

На мой взгляд, два указанных положения можно истолковать следующим

образом. П. 1 ст. 71 закрепляет общую обязанность добросовестного и

разумного поведения (подобно тому, как это делает п.3 ст. 53 ГК РФ в

действующей редакции). В то же время п. 2 ст. 71 ГК РФ закрепляет

ответственность директора перед обществом за причиненные убытки (подобно

тому, как это делает п.1 ст. 53.1 ГК РФ в действующей редакции). Иными

168

словами, законодатель в одном пункте закрепил общие требования, в другом -последствия их несоблюдения в форме наступления ответственности перед обществом. При таком толковании в двух указанных пунктах содержатся две разные правовые нормы.

Таким образом, нарушение директором вмененных ему обязанностей фактически включает в себя два элемента гражданско-правовой ответственности: противоправность и вину.

Указанный выше вывод вновь приводит к вопросу, уже поставленном ранее, правда, в несколько иной форме. Как соотносятся между собой презумпция добросовестности директора и общегражданская презумпция вины? Или презумпция добросовестности директора и презумпция противоправности причиненного вреда? Указанные презумпции противоречат друг другу, так как возлагают бремя доказывания на разных лиц. На первый взгляд, указанное противоречие можно преодолеть ссылкой на особый характер корпоративных отношений, который требует иного подхода к распределению бремени доказывания. Отчасти это верно, но можно попробовать объяснить такое противоречие, не прибегая к специфике корпоративных правоотношений.

До 2012-2013 годов в России были установлены высокие требования по доказыванию фактов для привлечения к ответственности директора. Истец должен был доказать те обстоятельства, которые в соответствии с общегражданским принципом вины подлежат доказыванию директором.

Однако в революционном деле Кировского завода [5] Президиум ВАС

высказал следующую позицию: «Нежелание представить доказательства

должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того

факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные

документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не

совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий

169

такого своего поведения». Именно эта позиция была положена в основу Постановления № 62.

Таким образом, презумпция добросовестности директора не является обязательной в каждом деле. В п. 2 Постановления № 62 отмечено, что в некоторых ситуациях недобросовестность директора считается доказанной, следовательно, бремя доказывания переходит на директора. Указанный перечень не является закрытым. Суды в каждом конкретном деле с учетом всех обстоятельств могут перераспределять бремя доказывания.

В настоящее время судебная практика о том, в каких случаях необходимо переносить бремя доказывания, до конца не сформировалась. Так, например, в ситуациях, когда директором заключена невыгодная для корпорации сделка, практика разнится. Некоторые суды все еще требует от истца доказать, что была возможность заключить более выгодную сделку [9]. Другие суды считают, что факта совершения директором сделки достаточно для того, чтобы перераспределить бремя доказывания и возложить на директора обязанность раскрыть обстоятельства заключения данной сделки [3]. Более предпочтительным вслед за К.С. Дроновой [21] видится второй вариант, так как он позволяет преодолеть информационную ассиметрию в положении сторон, а также стимулирует ответчика принимать более активное участие в процессе.

По мнению Е.М. Ключаревой, распределение бремени доказывания диктуется также политико-правовыми причинами [25, с. 293]. Если речь идет о поддержании имущественной стабильности корпорации, то в более выгодное положение должен быть поставлен истец. Если же на кону более рискованное, радикальное развитие компании, то в привилегированном положении должен быть ответчик.

Более того, схожая ситуация может наблюдаться не только в

корпоративном праве. Например, должник соблюдает конкретные правила

поведения, установленные в договоре, но при этом нарушает требование

170

добросовестности. В случае спора именно истец должен доказывать, что поведение ответчика было недобросовестным. Такой вывод вытекает из п. 5 ст. 10 ГК РФ. Но при этом, доказывая недобросовестность, истец одновременно доказывает вину должника, так как отделить одно от другого в данном случае не представляется возможным. Ответчик же может опровергнуть аргументы истца, доказываю свою добросовестность и невиновность.

Таким образом, проблема соотношения презумпции добросовестности и презумпции вины существует не только в спорах о привлечении директора к ответственности. Она возникает всякий раз, когда нарушение обязательства заключается не в несоблюдении конкретных норм, установленных законом или договором, а в нарушении общего требования добросовестности.

Начнем рассмотрение элементов ответственности директора. В первую очередь необходимо рассмотреть обязанности директора, так как именно их нарушение является основанием наступления ответственности. В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО и ст. 44 Закона об ООО [2] органы юридического лица должны действовать в интересах представляемого юридического лица, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Как следует понимать «добросовестность» и «разумность»? Что стоит за этими оценочными категориями? В законодательстве не раскрывается содержание этих понятий. По мнению некоторых авторов, дать определения подобным категориям в принципе невозможно [18, с. 132]. Между тем уяснение их значения и правильное толкование являются чрезвычайно важными для оценки действий участников гражданского оборота (в частности руководителей государственного и хозяйственного управления, чья деятельность затрагивает интересы многих людей [24, с. 134]).

Традиционно категория «добросовестность» в России вслед за

континентальным правопорядком понимается в двух смыслах: объективном и

171

субъективном [28]. В первом случае это «внешнее мерило». Добросовестным будет такое поведение лица, которого следует ожидать от любого члена общества, которое учитывает права и законные интересы других участников оборота [4]. В субъективном же смысле добросовестность - это извинительное незнание того или иного юридически значимого обстоятельства. В этом смысле в пример часть приводят ст. 302 ГК РФ о добросовестном приобретателе вещи [19, с. 469].

Ни одно из указанных пониманий не подходит под категорию «добросовестность» по отношению к действиям директора. Добросовестность директора включает в себя честность, заинтересованность в развитии компании [14, с. 35]. По мнению Д.И. Степанова и Ю.С. Михальчук, эта категория в корпоративном праве имеет более узкое содержание, которое можно свести к лояльности и недопустимости конфликта интересов [30, с. 14].

Требование «разумности» также не раскрывается в законодательстве. В Постановлении №62 дается лишь некоторые признаки неразумности поведения директора. Презумпция неразумности в указанных случаях является оспоримой, то есть директор имеет право доказать, что он действовал разумно. Кроме того, перечень не является закрытым, суд может переложить бремя доказывания на директора и в других случаях.

Однако, очевидно, что этого недостаточно, чтобы раскрыть категорию «разумность». Некоторые авторы указывают на то, что это понятие носит в России функциональный характер [15]. Разумным считается такое поведение, которое приближает компанию к поставленной цели. Близкая формулировка содержится в английском «Акте о компаниях» 2006 года, где сказано, что на директоре лежит обязанность продвигать компанию к успеху (duty to promote the success of the company).

В литературе встречаются точки зрения, что критерий разумности

действий директора не является необходимым, а можно ограничиться лишь

172

добросовестностью. Так, Амирян И.Л. пишет: «Едва ли добросовестный директор, находясь в здравом уме, будет просто так совершать, заведомо глупые поступки, более того ответственность за неразумное поведение очевидно не способна, удержать директора от добросовестной «неразумности», и уж тем более от злонамеренной [15]». Таким образом, данное требование является избыточным для добросовестных директоров и недостаточным для недобросовестных.

Подобные предложения звучали и ранее. В комментарии к Закону об АО говорится о том, что «было бы предпочтительным ни при каких обстоятельствах не возлагать на членов совета директоров ответственность за решения, принятые добросовестно и при отсутствии конфликта интересов [16, с. 75-76]». Иными словами, предлагается отказаться от требования разумности, чтобы «не охладить пыл принятия на себя рисков».

Не могу согласиться с мнениями авторов. Для начала я разберу аргумент И.Л. Амиряна. Само по себе высказывание о том, что ответственность за неразумное поведение не может удержать директора от добросовестного совершения неразумных действий, так как он не воспринимает их такими, является верным. Однако его явно недостаточно, чтобы говорить о том, что требование неразумности является излишним. Ответственность директора играет не только превентивную роль, но и компенсационную. Допустим, неопытный добросовестный директор заключил договор об оказании услуг транспортной экспедиции по цене существенно выше рыночной, при этом не было оснований для срочности обращения. Разумный директор на его месте сравнил бы предложенную цену с расценками других оператор таких услуг. У общества в связи с этим договором возникли убытки. Однако директор действовал добросовестно. По предложенной Амиряном И.Л. логике обществу не удастся взыскать с директора убытки.

Видимо, к такому же выводу приходят Блэк Б., Крэкмен Р., Тарасова А. Однако, по их мнению, это является оправданным. На мой взгляд, указанное распределение рисков крайне невыгодно для общества и создает необоснованное преимущество на стороне директора. Риск, который берет на себя директор, не должен быть безрассудным и неразумным. Наоборот, он должен быть продуман до мелочей, чтобы вероятность возникновения убытков у общества была минимально возможной. Именно требование разумности сдерживает директора от принятия необдуманных или плохо обдуманных решений.

Показав важность этого требования, стоит все-таки заметить, что случаев привлечения к ответственности за нарушение обязанности действовать разумно не так много как во всем мире, так и в России [29]. Столько малое число дел можно объяснить двумя причинами. Во-первых, от директора ожидается достаточно невысокий стандарт разумности. От него не требуется разбираться во всех хитросплетениях бизнеса. Ему достаточно быть среднестатистическим, то есть понимать суть предпринимательской деятельности, специфику отрасли, в которой он работает. В судебной практике такое поведение характеризуется как такое, которое можно ожидать от обычного «заботливого хозяина [11]», «хорошего руководителя [13]». При этом такой медианный стандарт разумности действий директора может быть как повышен, так и понижен в каждом конкретном деле.

Во-вторых, сдерживающим фактором привлечения директоров к

ответственности за неразумное поведение является правило делового решения

(business judgment rule). Это правило является важным и сильным средством

защиты директора от исков об убытках со стороны участников. Его суть

заключается в том, что действия директора не должны ретроспективно

оцениваться судом (judicial second-guessing) с точки зрения их экономической

целесообразности. Кроме того, устанавливается презумпция, что при принятии

174

делового решения директор действовал с учётом имеющейся у него информации, добросовестно и искренне полагая, что его действия в наибольшей степени отвечают интересам общества [33, с. 2]. Похожая позиция была высказана Президиумом ВАС [5].

По мнению С.Л. Будылина, в разъяснениях Президиума ВАС значения понятий «добросовестность» и «разумность» очень похожи на обязанности лояльности (duty of loyalty) и заботливости (duty of care) соответственно. При этом, конечно, есть отличия, например, в России если директор намеренно не исполнял своих обязанностей, то это будет неразумным поведением, в то время как в англосаксонских странах - недобросовестным[17].

В силу этого факта представляется необходимым рассмотреть содержание этих обязанностей в США. Обязанности директоров устанавливаются на уровне штатов. Однако около половины штатов приняло в той или иной вариации Модельный закон о коммерческих корпорациях, который был разработан Американской ассоциацией юристов. Согласно этому акту, директор должен действовать добросовестно, с заботливостью, которую можно основательно ожидать от человека, находящегося в такой ситуации, а также основательно полагать, что его действия в наибольшей степени соответствуют интересам компании [34].

Обязанность заботливости (аналог разумности в РФ) определяется как проявление должной заботы и усердия, обычного умения и разумных умственных способностей [17]. При этом степень необходимой заботливости зависит от штата и особенностей дела. Например, в штате Делавер нарушением обязанности заботливости является проявление грубой неосторожности, то есть индифферентное отношение к последствиям или серьезное злоупотребление полномочиями [17].

Обязанность лояльности (аналог добросовестности в РФ) определяется как такое поведение, которое отвечает интересам корпорации и ее акционеров,

а также имеет преимущество перед интересами самого директора [17]. Содержание обязанности действовать добросовестно в «Американской юриспруденции» не раскрывается, возможно, потому что это понятие пересекается с двумя, указанными выше обязанностями.

Возвращаясь к российскому правопорядку, стоит отметить, что в судебной практике нередко обе категории смешиваются. Так, суды просто констатируют тот факт, что директором были нарушены возложенные на него обязанности, следовательно, он должен понести ответственность. Еще чаще про нарушение обязанностей не говорится, так как суды лишь указывают, что истцом не было доказано наличие убытков, причинно-следственная связь и др. Это может быть связано с тем, что либо все слишком очевидно, либо все настолько запутанно, что нельзя однозначно сказать, какая обязанность была нарушена [30, с. 83].

Таким образом, говоря о таком элементе ответственности директора, как нарушение вмененной ему обязанности, следует отметить следующие положения. Во-первых, важно определить, что понимается под обязанностями действовать разумно и добросовестно. Во-вторых, необходимо разделять эти обязанности. Вместе с тем, как было показано выше, в некоторых случаях такое разделение не представляется возможным. В-третьих, несмотря на то что судебной практики, где директора привлекли к ответственности за нарушением им одной лишь обязанности действовать разумно, не так много, ни в коем случае нельзя отказывать от этого требования. В-четвертых, нарушение вмененных обязанностей директором не означает, что он обязательно будет привлечен к ответственности. Для этого необходимо установить два других элемента ответственности, о которых более подробно будет сказано далее.

Следующий элемент состава ответственности - это наличие убытков. Как

уже было сказано ранее, убытки - это выраженный в денежной форме вред.

Самыми распространенными являются ситуации, когда директор взял деньги у

176

общества и просто не вернул их или же не предоставил документацию, в которой указано, на что потрачены деньги [30, с. 92].

Если директор предоставит отчет о расходовании денежных средств в интересах общества, то суду не останется ничего иного, как отказать в иске [10]. Не вызывают вопросов ситуации, когда директор, будучи недобросовестным, отказывается предоставить документы о расходах. Сложнее ситуации, когда директор не может предоставить документы, свидетельствующие о его невиновности. Чаще всего такие ситуации бывают, когда директор уже уволен, а к нему предъявляют иск об убытках, причиненных его действиями, которые он совершил задолго до увольнения. Особенно опасны для директора ситуации, когда его увольняют, а спустя некоторое время проводится инвентаризация, на которой выявляется недостача. Бывший директор в таком случае, как уже было сказано выше, предстает менее информированной стороной, так как скорее всего он не помнит все сделки, которые совершал, не обладает всем массивом бухгалтерских документов, как правило, не участвует в инвентаризации.

Кроме того, не в пользу директора играет следующий факт. Как правило, если суд установит, что директор взял деньги и не вернул их или не предоставил отчет об их использовании, это является достаточным для того, чтобы удовлетворить иск об убытках [30, с. 95]. Это не значит, что другие элементы ответственности не учитываются. Они просто не обсуждаются судами детально, потому что нарушение вмененных директору обязанностей и наличие причинно-следственной связи считаются доказанными, если доказан первый факт.

Наконец, стоит сказать о доказывании размера убытков. Одной из частых причин отказа в иске об убытках к директору была формулировка «истцом не доказан размер причиненных убытков [12]». То есть взыскание с директора убытков было затруднено [23, с. 9]. Судебная практика изменилась после

177

принятия Постановления № 62. Абз. 2 п. 6 указанного постановления гласит: «Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности». Таким образом, теперь недоказанность точного размера убытков не является основанием для отказа в иске.

Последним элементом состава ответственности директора является причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) директора и наступившими убытками. Суды чаще вспоминают о ней, когда хотят отказать в удовлетворении иска. При этом важным для доказывания причинно-следственной связи является доказанная противоправность. В противном случае если есть ущерб, но не доказана противоправность, действия директора скорее всего сочтут обычным предпринимательским риском, то есть они будут защищены правилом делового решения [30, с. 107].

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // "Российская газета", N 248, 29.12.1995,

2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785;

3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.11.2018 № 301-ЭС18-9388(2) по делу № А43-5622/2016 // СПС «КонсультантПлюс»;

4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // СПС «КонсультантПлюс»;

5. Постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 // СПС «КонсультантПлюс»;

6. Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10 // СПС «КонсультантПлюс»;

7. Постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2010 № 4515/10 // СПС «КонсультантПлюс»;

8. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.10.2016 №А17-4284/2015 // СПС «КонсультантПлюс»;

9. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2017 № А38-5284/2013 // СПС «КонсультантПлюс»;

10. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.11.2016 № А73 -8118/2014 // СПС «КонсультантПлюс»;

11. Постановление ФАС Московского округа от 05.06.2020 № Ф05-19703/2016 по делу № А41-44145/2014 // СПС «КонсультантПлюс»;

12. Постановление ФАС Московского округа от 26.09.2012 № А40-145206/10-81-1224 // СПС «КонсультантПлюс»;

13. Постановление ФАС Московского округа от 27.11.2017 N Ф05-16104/2015 по делу № А40-163363/14 // СПС «КонсультантПлюс»;

14. Алейникова В. В. Ответственность руководителей и страховые механизмы их защиты. М., 2018;

15. Амирян И. Л. Разумно ли требование разумного поведения директора? или "Поведенческая юриспруденция" // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2020. № 4. // СПС «КонсультантПлюс»;

16. Блэк Б., Крэкмен Р., Тарасова А. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах. М., 1999;

17. Будылин С. Л. Разум и добрая совесть. Обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник ВАС РФ. 2013. № 2. // СПС «КонсультантПлюс»;

18. Витрянский В. В. Гражданский кодекс и суд // Вестник ВАС РФ. 1997.

№ 7;

19. Гражданское право : учебник : в 4 т. /отв. ред. Е. А. Суханов. 2-е изд. перераб. и доп. М., 2019;

20. Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Под ред. Б.М. Гонгало. Т. 1. 2-е изд. перераб. и доп. М., 2017;

21. Дронова К.С. Перераспределение бремени доказывания в спорах о взыскании убытков с директора // Журнал РШЧП. Выпуск № 5. сентябрь-октябрь. 2019;

22. Евстигнеев Э.А. Принцип генерального деликта: современное состояние и перспективы применения (часть 1) // Вестник гражданского права. 2017. №4;

23. Евтеев В.С. Возмещение убытков как вид ответственности в коммерческой деятельности. М., 2005;

24. Емельянов В.И. Разумность, добросовестность, незлоупотребление гражданскими правами. М., 2002;

25. Ключарева Е. М. Особенности распределения бремени доказывания по делам о привлечении членов органов управления юридического лица к ответственности за причиненные ему убытки: Россия, Германия, Великобритания, штат Делавэр (США). Корпоративное право: проблемы и решения: Сборник работ / Сост. и отв. ред. И. С. Чупрунов. М., 2020;

26. Кузнецов А. А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013, №10 // СПС КонсультантПлюс;

27. Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006 // СПС «КонсультантПлюс»;

28. Новицкий И.Б. Принцип доброй совести в проекте обязательственного права // Вестник Гражданского права. Петроград, 1916. № 6, 7, 8;

29. Правовое регулирование ответственности членов органов управления. Анализ мировой практики / Б. Блэк и др. М., 2010;

30. Степанов Д. И., Михальчук Ю. С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М., 2018;

31. Шиткина И.С. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: классическая доктрина и современные тенденции правоприменения // Хозяйство и право. 2013. №3;

32. Шиткина И.С. Имущественная ответственность в корпоративных правоотношениях (на примере хозяйственных обществ) // Приложение к журналу «Предпринимательское право». 2015. № 2 // СПС «КонсультантПлюс»;

33. Lindsay Llewellyn. Breaking Down the Business-Judgment Rule. American Bar Association Commercial & Business Litigation Section. 2013;

34. Model Businees Corporation Act prepared by the Committee on Corporate Laws of the Section of Business Law of the American Bar Association. 2002. § 8.30 (a), 8.42 (а).