CC BY
462
ПРОБЛЕМЫ ПРАВОСУДИЯ И СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
МАРИЯ МИХАЙЛОВНА ГОТРА
ДОПУСТИМОСТЬ УЧАСТИЯ ТРЕТЬИХ ЛИЦ В АРБИТРАЖНОМ ПРОЦЕССЕ ПО ДЕЛАМ О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)
Институт государства и права Российской академии наук 119019, Российская Федерация, Москва, ул. Знаменка, 10 E-mail: [email protected] SPIN-код: 5043-4888 ORCID: 0000-0001-5512-1764
Аннотация. В юридической литературе и судебной практике вопрос о допустимости участия третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования по поводу предмета спора, в арбитражном процессе по делам о несостоятельности (банкротстве) решается по-разному. В рамках дела о банкротстве могут рассматриваться споры о праве (например, о взыскании убытков, привлечении руководителя к субсидиарной ответственности, оспаривание сделок), именуемые обособленными. При разрешении таких споров допустимо применение норм института искового производства. Следовательно, участие третьих лиц в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) возможно в порядке, предусмотренном ст. 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ). Ошибочным представляется исключение участия третьих лиц в арбитражном процессе по делам о банкротстве, исходя лишь из отсутствия прямого указания на это в АПК РФ и Федеральном законе от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Неопределенность в вопросе о допустимости участия третьих лиц в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) может быть устранена путем дополнения гл. III «Разбирательство дел о банкротстве в арбитражном суде» указанного Закона положением, закрепляющим ведение производства по обособленному спору по общим правилам искового производства.
Ключевые слова: арбитражный процесс, несостоятельность (банкротство), лица, участвующие в деле, обособленные споры, спор о праве, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора
MARIA M. GOTRA
Institute of State and Law, Russian Academy of Sciences
10, Znamenka str., Moscow 119019, Russian Federation
E-mail: [email protected]
ORCID: 0000-0001-5512-1764
THE ADMISSIBILITY OF THIRD PARTIES PARTICIPATION IN BANKRUPTCY PROCEEDINGS
Abstract. There is a mixed opinion on the admissibility of participation of third parties who do or do not declare independent claims regarding the subject of the dispute in insolvency court proceedings. Those who believe that third parties shall not participate in the arbitration procedure in bankruptcy cases ground themselves, first, on the fact that such participation is nowhere mentioned in the Arbitration Procedural Code of the Russian Federation and the Law on Bankruptcy and second, there is no title dispute in such proceedings. Adherents of the opposite point of view consider such participation permissible, since the list of persons participating in the arbitration proceeding in the bankruptcy case (established in the Federal Law "On Insolvency (Bankruptcy)") is open. Judicial practice also lacks uniformity in resolving this issue.
The participation of third parties who declare or do not declare independent claims in arbitration court insolvency proceedings is permissible, in the author's opinion, for the following reasons.
Within the framework of a bankruptcy case, separate title disputes can be considered (for example, collecting damages, bringing the manager to subsidiary responsibility, contesting transactions). When resolving such disputes, it is permissible to apply norms pertaining to regular claim proceedings. Consequently, the participation of third parties in the arbitration proceedings in the case of insolvency (bankruptcy) is possible in the manner provided for by Art. 50, 51 of the Arbitration Procedural Code of the Russian Federation. It is a mistake to exclude the participation of third parties in the arbitration court proceedings in cases of insolvency (bankruptcy) only on the grounds of the absence of direct indication in the laws. Uncertainty about the issue of the admissibility of third parties in the arbitration proceeding in the case of insolvency (bankruptcy) can be eliminated by completing Ch. III "The investigation of bankruptcy cases in arbitration court" of the Federal Law «On Insolvency (Bankruptcy)» with sections regarding resolution of separate disputes under the general procedure rules.
Keywords: arbitration proceeding, insolvency (bankruptcy), parties to the claim, separate disputes, title disputes, third parties filing independent claims regarding the dispute, third parties not filing independent claims regarding the dispute
1. Введение
Дела о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с п. 1 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее — АПК РФ) отнесены к исключительной подведомственности арбитражных судов.
Специфика правового регулирования рассмотрения арбитражным судом дел о банкротстве заключается в том, что судебное разбирательство регламентируется нормами как Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»1, так и АПК РФ2. Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Эти особенности предусмотрены, в частности, Законом о банкротстве, в котором содержатся нормы о порядке разбирательства дел о несостоятельности (банкротстве)3.
В ст. 224 АПК РФ закреплен перечень лиц, которые могут обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. Такими лицами являются: должник, кредиторы и иные заинте-
1 СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190. Далее — Закон о банкротстве.
2 Наличие нескольких источников правового регулирования банкротства характерно и для зарубежных стран. Например, в Великобритании такими источниками являются: Закон о неплатежеспособности (несостоятельности) 1986 г. (The Insolvency Act); Правила в отношении несостоятельности 1986 г. (The Insolvency Rules); Закон о дисквалификации директоров компании 1986 г. (The Company Directors Disqualifications Act). См.: Marsh D.A. Straightforward Guide to Bankruptcy, Insolvency and the Law Including Debt Relief Orders. Brighton, 2008. P. 11—12. В США на федеральном уровне банкротство регулируется Кодексом о банкротстве 1978 г. (The Bankruptcy Code), а судебное производство осуществляют федеральные суды по делам о банкротстве, руководствуясь Федеральными правилами банкротного процесса (Federal Rules of Bankruptcy Procedure). См.: Bankruptcy Law. Research Guides. 2017 // Goodson Law Library Duke University School of Law. URL: https://law.duke.edu/sites/default/files/lib/bankruptcy.pdf (дата обращения: 09.01.2018); Tabb C.J. The History of the Bankruptcy Laws in the United States // American Bankruptcy Institute Law Review. 1995. Vol. 3. P. 5—51.
3 Закон о банкротстве является специальным в части регулирования дел о несостоятельности (банкротстве). См.: Уксусова Е.Е. Специальный характер правового регулирования судопроизводства по делам о несостоятельности (банкротстве) // Журнал российского права. 2009. № 12 (156). С. 113; Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М., 2016.
ресованные лица в соответствии с федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства). Правовой статус лиц, имеющих право возбудить дело о банкротстве, в указанной статье не определен. В судебной практике данные лица именуются заявителями. На специфику субъектного состава и процессуального статуса лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, обращается внимание в юридической литературе4.
Открытым является вопрос о процессуальном статусе лица, противостоящего заявителю в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Не раскрывается в АПК РФ и процессуальный статус иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе третьих лиц (заявляющих и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора). В гл. 28 АПК РФ, посвященной рассмотрению дел о банкротстве, отсутствует указание на возможность участия при разбирательстве этих дел третьих лиц.
2. Доктринальные позиции и практика судов относительно участия третьих лиц в арбитражном процессе по делам о банкротстве
О допустимости участия в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) третьих лиц высказываются различные точки зрения.
В частности, некоторые авторы полагают, что, поскольку такие дела не относятся к делам искового производства, их участниками не могут быть третьи лица, заявляющие и не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора5. Аналогичной точки зрения придерживается Е.А. Трещева6.
4 См.: Труба А.Н. Проблемы систематизации процессуальных субъектов по делам о банкротстве // Академический вестник Тюменской государственной академии мировой экономики, управления и права. 2012. № 1. С. 103; Навроцкая Е.В. Некоторые проблемы определения процессуального положения лиц, участвующих в деле о банкротстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2013. № 5. С. 28.
5 См.: Арбитражный процесс: Учебник / Отв. ред. В.В. Ярков. 4-е изд. М., 2010.
6 См.: Трещева Е.А. Субъекты арбитражного процесса: Дисс. ... докт. юрид. наук. М., 2009. С. 527.
Ключевым моментом в таких делах является, по мнению этих авторов, отсутствие спора о праве. Так, Е.А. Трещева указывает, что «лицо, в отношении которого ставится вопрос о банкротстве (например, должник), не выступает по отношению к заявителю как сторона, поскольку в соответствии со специальным законодательством судебное рассмотрение дел о банкротстве не предполагает разрешение спора о праве — это особая процедура, основанием которой является уже имеющийся фактический состав, свидетельствующий о неспособности участника экономических отношений в полном объеме удовлетворить требования кредиторов (кредитора)»7. Исходя из этого, можно сделать вывод, что при отсутствии спора о праве в деле о банкротстве и сторон участие третьих лиц, заявляющих и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, невозможно.
В.Ф. Попондопуло и Е.В. Слепченко также указывают, что «в деле о банкротстве отсутствуют процессуальные фигуры сторон (истцов, ответчиков), третьих лиц, а есть заявитель и иные заинтересованные лица (ст. 40 АПК РФ), должник»8.
В практике судов встречаются судебные акты, в которых отрицается возможность участия третьих лиц в делах о несостоятельности (банкротстве). Например, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа (ныне — Арбитражный суд Северо-Кавказского округа) в определении от 26 февраля 2014 г. по делу № А53-26851/2011 отметил, что в Законе о банкротстве не предусмотрена возможность участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ни в деле о банкротстве, ни в арбитражном процессе по делу о банкротстве9.
Согласно другой точке зрения в рассмотрении судом дел о несостоятельности (банкротстве) могут участвовать только третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относитель-
7 Трещева Е.А. Указ. соч. С. 526.
8 Попондопуло В.Ф., Слепченко Е.В. Производство по делам о банкротстве в арбитражном суде. СПб., 2004. С. 89.
9 См.: Электронное правосудие. URL: http://kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017). Аналогичная позиция изложена также в постановлениях Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 г. по делу № А41-76861/14 и от 3 апреля 2012 г. по делу № А41-38425/09. См.: Электронное правосудие. URL: http://kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
но предмета спора10. В обоснование данной позиции Р.О. Опалев ссылается, в частности, на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 декабря 2009 г. № 12523/0911, в котором указано, что положения ст. 50 и 51 АПК РФ являются общими и «относятся ко всем видам арбитражного судопроизводства, не ограничивая возможность участия третьих лиц делами лишь искового характера». В данном постановлении обращено внимание на то, что предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия. Комментируя ст. 51 АПК РФ, Т.К. Андреева также полагает, что возможность участия третьих лиц не ограничивается делами лишь искового характера12.
Признает возможность участия в рассмотрении судом дел о несостоятельности (банкротстве) третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, и К.К. Лебедев. Однако данная категория третьих лиц, по его мнению, может участвовать в деле о банкротстве только до введения процедуры наблюдения или иной первой процедуры. Что же касается третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, то их участие в арбитражном процессе по таким делам бессмысленно13.
В обоснование возможности участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве третьих лиц обеих категорий высказывается и иное мнение. Так, Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 21 октября 2015 г. по делу № А40-21782/15 сделал к вывод, что поскольку указанный в статьях Закона о
10 См.: Опалев Р.О. Проблемные вопросы банкротства // ЭЖ-Юрист. 2011. № 40; он же. Вопросы судопроизводства в арбитражных судах: решения и аргументы, которыми можете воспользоваться и вы. Научно-прикладное пособие. 2-е изд. М., 2014.
11 Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2010. № 3.
12 См.: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации с постатейными материалами судебной практики и комментариями / Под ред. Т.К. Андреевой. М., 2013.
13 См.: Лебедев К.К. Основания и порядок участия в судебном разбирательстве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора // Арбитражные споры. 2015. № 4. С. 113—132.
банкротстве перечень лиц, имеющих право участвовать в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, является открытым, то к числу участвующих в арбитражном процессе могут быть отнесены и иные лица в случаях, предусмотренных данным Законом, в том числе третьи лица согласно ст. 50, 51 АПК РФ14.
Таким образом, как в юридической литературе, так и в судебной практике в результате толкования одних и тех же норм права делаются диаметрально противоположные выводы о возможности участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве третьих лиц, заявляющих и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.
3. Обособленные споры в рамках дела о банкротстве
Представляется, что при ответе на вопрос об участии третьих лиц в делах о банкротстве нельзя не учитывать наличие или отсутствие спора о праве. При осуществлении процедуры банкротства может возникнуть спор о праве между лицом, участвующим в деле о банкротстве, например арбитражным управляющим, и иным лицом. Например, арбитражный управляющий может оспаривать сделки должника, привлекать руководителя должника к субсидиарной ответственности, взыскивать убытки и т.п. И при наличии такого спора вполне приемлемо применение всех институтов искового производства.
В связи с изложенным важное значение имеет постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»15. В нем споры о недействительности сделок, о возмещении убытков названы обособленными (п. 14). Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ отметил, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, «в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица». Термин «обособленные
14 См.: Электронное правосудие. URL: http://kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
15 Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2012. № 8.
споры» применяется в практике судов16, а также в юридической литературе17.
При рассмотрении обособленных споров не используются нормы искового производства о сторонах в процессе, но заявитель и лицо, противостоящее заявителю в процессе (заинтересованное лицо), фактически обладают правами и обязанностями стороны по делу. Кроме того, заявление, на основании которого возбуждается обособленный спор, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к исковому заявлению.
На это имеется прямое указание в Законе о банкротстве. Например, согласно ч. 3 ст. 618 форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в арбитражный суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с АПК РФ. В ч. 1 ст. 2018 указанного Закона закреплен перечень требований других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам, которые могут быть рассмотрены только в рамках дела о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении застройщика, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика. Форма и содержание данных требований, а также порядок их подачи в арбитражный суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с АПК РФ (ч. 4 ст. 2018).
Таким образом, привлечение (вступление) третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в обособленном споре
16 См.: определения Верховного Суда РФ: от 22 августа 2016 г. по делу № А46-13473/2014; от 29 июля 2016 г. по делу № А60-13467/2004; от 28 апреля 2016 г. № А21-2959/2010; от 2 февраля 2016 г. по делу № А49-6073/2012 // Электронное правосудие. URL: http//kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
17 См.: Банкротство хозяйствующих субъектов: Учебник для бакалавров / Отв. ред. И.В. Ершова, Е.Е. Енькова. М., 2016; Мацкевич П.Н. О действии свойства преюдициальности судебного решения при рассмотрении вопросов включения в реестр требований кредиторов в рамках производства по делу о банкротстве // Актуальные проблемы российского права. 2017. № 5. С. 199; Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. Разделы I—II. Постатейный научно-практический комментарий / Под общ. ред. В.А. Гуреева; науч. ред. В.В. Гущин. М., 2013; Яковец А.В. О рассмотрении обособленных споров в случае прекращения производства по делу о банкротстве или завершении конкурсного производства и внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника // Арбитражные споры. 2016. № 1. С. 61—66.
в рамках арбитражного процесса по делу о несостоятельности (банкротстве) допустимо при наличии спора о праве в случаях и порядке, предусмотренных ст. 50, 51 АПК РФ.
Высший Арбитражный Суд РФ в постановлении от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»»18 признал допустимость участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в рассмотрении заявления об оспаривании сделки. Данной правовой позиции придерживаются и арбитражные суды19.
В качестве иллюстрации можно привести следующий пример из судебной практики.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества (ОАО) «Банк Российский Кредит» (дело № А40-151915/201520) в Арбитражном суде г. Москвы рассматривался обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (требований), заключенного между публичным акционерным обществом (ПАО) «Сбербанк России» (цедент) и ОАО «Банк Российский кредит» (цессионарий) и применении последствий недействительности сделки. Согласно оспариваемому договору цессии цедент уступил цессионарию требования к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ОЭУ Блок № 2 шахта "Анжерская-Южная"» (должник), вытекающие из договора об открытии кредитной линии, заключенного между должником и цедентом (кредитором). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относитель-
18 Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2011. № 3.
19 См., например: постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2017 г. по делу № А40-167022/14 // СПС «КонсультантПлюс»; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 г. по делу № А56-73180/2013 // Там же; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2013 г. по делу № А56-16003/2010 // Там же; постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2012 г. по делу № А56-42835/2010 // Там же; постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. по делу № А33-3111/2005 // Электронное правосудие. URL: http//kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
20 См.: Электронное правосудие. URL: http//kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
но предмета спора, было привлечено ООО «ОЭУ Блок № 2 шахта "Анжерская-Южная"».
Как отмечалось выше, критерием допустимости участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является наличие спора о праве. Необходимо также доказать, что судебный акт может повлиять на права или обязанности лица по отношению к одной из сторон дела. Из материалов по приведенному выше делу следует, что между конкурсным управляющим ОАО «Банк Российский кредит» и ПАО «Сбербанк России» имелся спор о праве и что судебный акт по спору мог повлиять на обязанности ООО «ОЭУ Блок № 2 шахта "Анжерская-Южная"» по отношению к кредитору. В случае признания договора уступки прав недействительным кредитором в основном обязательстве будет не цессионарий, а цедент, и обязанность должника по погашению кредита должна исполняться первоначальному кредитору.
Таким образом, исходя из судебной практики привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является допустимым при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве. При этом суд проверяет, может ли принятый по делу судебный акт повлиять на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон.
В юридической литературе некоторые авторы, отмечая возможность участия в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование своих доводов ссылаются именно на позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в постановлении Пленума от 23 декабря 2010 г. № 63. При этом обращается внимание на то, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве указанные третьи лица выступают на стороне оспаривающего сделку лица либо лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка21.
В обособленном споре в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) также допустимо участие третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, при наличии спора о праве. Правда, в большинстве случаев суды отказывают в удовлетворении заявления о вступлении в дело, рассматриваемое в рамках процедуры банкротства, в качестве
21 См., например: Сысоева О.В. Процессуальные особенности оспаривания сделок в деле о банкротстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2013. № 2. С. 18.
третьих лиц с самостоятельными требованиями. Как показывает анализ таких «отказных» судебных актов, суды в основном внимательно изучают обстоятельства, в связи с которыми лицо заявило о вступлении в дело, и проверяют его заявление на соответствие ст. 50 АПК РФ.
Так, в рамках дела о банкротстве Арбитражным судом Костромской области рассматривался обособленный спор о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора, заключенного по их результатам, и применении последствий недействительности сделки. В ходе рассмотрения спора индивидуальный предприниматель Т., подававшая заявку на участие в оспариваемых торгах, обратилась в суд с заявлением о привлечении ее к участию в обособленном споре без указания, в каком качестве. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Т. на том основании, что она не является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения и поэтому не может быть привлечена к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в порядке ст. 50 АПК РФ22.
Арбитражный суд Самарской области при рассмотрении дела о банкротстве застройщика (дело № А55-6250/200923) также отказал в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку из заявленного требования не следовало наличие притязаний на предмет обособленного спора. Оставляя в силе определение суда первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19 февраля 2013 г. по этому делу указал, что в рассматриваемой ситуации заявленное третьим лицом требование не является самостоятельным, фактически направлено на защиту собственных интересов путем признания его застройщиком, в то время как предметом спора являлось право собственности дольщиков на конкретную квартиру24.
22 См.: определение Арбитражного суда Костромской области от 14 января 2014 г. по делу № А31-4937/2010 // Электронное правосудие. URL: http://kad. arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017); постановление по данному делу Второго арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. // Там же.
23 См.: Электронное правосудие. URL: http://kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
24 См.: Электронное правосудие. URL: http://kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
Вместе с тем встречаются и такие судебные акты, в соответствии с которыми третьи лица привлечены к участию в обособленном споре в порядке ст. 50 АПК РФ, однако основание их привлечения вызывает сомнения. Так, в рамках дела о банкротстве № А50-14741/10 Арбитражный суд Пермского края рассматривал обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного между должником и ООО «Финмакс» договора участия в долевом строительстве здания и о применении последствий недействительности сделки в виде изменения очередности удовлетворения требований ООО «Финмакс» в реестре требований кредиторов25. В дело в качестве третьих лиц вступили конкурсные кредиторы — гр-н П. и кооператив, заявившие самостоятельные требования о признании недействительным заключенного между должником и ООО «Финмакс» договора, а также об исключении требования ООО «Финмакс» из реестра требований кредиторов.
Сомнение в правильности вступления в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования, конкурсных кредиторов — гр-на П. и кооператива — вызывает то, что третье лицо обычно заинтересовано в таком исходе спора, который исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. «Условием допущения третьего лица в уже начатое дело, — указывает Т.Е. Абова, — является утверждение о принадлежности ему полностью или частично тех прав, по поводу которых спорят первоначальные стороны»26. Однако третьи лица — конкурсные кредиторы не оспаривали право конкурсного управляющего на предмет спора, а заявили идентичное требование, как это могли бы сделать соистцы. При этом третьи лица с самостоятельными требованиями отличаются от соистца тем, что субъективное право третьего лица на предмет спора полностью исключает субъективное право истца на тот же предмет27. И конкурсный управляющий, и ООО «Финмакс», являющиеся
25 См.: Электронное правосудие. URL: http://kad.arbitr.ru (дата обращения: 03.12.2017).
26 Абова Т.Е. Избранные труды. Гражданский и арбитражный процесс. Гражданское и хозяйственное право. М., 2007. С. 160.
27 См.: Осокина Г.Л. Курс гражданского судопроизводства России. Общая часть: Учебное пособие. Томск, 2002. С. 175; Гражданский процесс: Учебник для бакалавров / Отв. ред. В.В. Блажеев, Е.Е. Уксусова. М., 2015. С. 125.
по сути истцом и ответчиком соответственно, должны были противостоять третьему лицу как ответная сторона28.
Таким образом, в приведенном примере суд, допуская возможность вступления в арбитражный процесс по делу о банкротстве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, неправильно, как представляется, определил процессуальный статус конкурсных кредиторов.
4. Заключение
Проведенный анализ позволяет говорить о неоправданности подхода, согласно которому участие третьих лиц в арбитражном процессе по делу о банкротстве исключается в силу отсутствия прямого указания на это в АПК РФ и в Законе о банкротстве. Привлечение (вступление) третьих лиц к участию в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) допустимо при наличии спора о праве в рамках обособленного спора в порядке, предусмотренном ст. 50, 51 АПК РФ. В связи с этим было бы целесообразно внести в гл. III «Разбирательство дел о банкротстве в арбитражном суде» Закона о банкротстве положений, предусматривающих, что: 1) при рассмотрении дела о банкротстве допускается разрешение относительно обособленных споров, в которых непосредственно участвуют отдельные из участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица; 2) производство по обособленному спору ведется по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Это позволит снять сомнения в допустимости участия третьих лиц в обособленных спорах при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) в арбитражном процессе.
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Абова Т.Е. Избранные труды. Гражданский и арбитражный процесс. Гражданское и хозяйственное право. М.: Статут, 2007.
Арбитражный процесс: Учебник / Отв. ред. В.В. Ярков. 4-е изд. М.: Инфотропик Медиа, 2010.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации с постатейными материалами судебной практики и комментариями / Под ред. Т.К. Андреевой. М.: Статут, 2013.
28 См.: Абова Т.Е. Указ. соч. С. 161.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. Разделы 1-11. Постатейный научно-практический комментарий / Под общ. ред. В.А. Гуреева; науч. ред. В.В. Гущин. М.: Статут, 2013.
Банкротство хозяйствующих субъектов: Учебник для бакалавров / Отв. ред. И.В. Ершова, Е.Е. Енькова. М.: Проспект, 2016.
Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М.: Статут, 2016.
Гражданский процесс: Учебник для бакалавров / Отв. ред. В.В. Бла-жеев, Е.Е. Уксусова. М.: Проспект, 2015.
Лебедев К.К. Основания и порядок участия в судебном разбирательстве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора // Арбитражные споры. 2015. № 4. С. 113—132.
Мацкевич П.Н. О действии свойства преюдициальности судебного решения при рассмотрении вопросов включения в реестр требований кредиторов в рамках производства по делу о банкротстве // Актуальные проблемы российского права. 2017. № 5. С. 198—206. DOI: 10.17803/19941471.2017.78.5.198-206
Навроцкая Е.В. Некоторые проблемы определения процессуального положения лиц, участвующих в деле о банкротстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2013. № 5. С. 26—31.
Научно-практический комментарий (постатейный) к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» / Под ред. В.В. Витрян-ского. М.: Статут, 2003.
Опалев Р.О. Вопросы судопроизводства в арбитражных судах: решения и аргументы, которыми можете воспользоваться и вы. Научно-прикладное пособие. 2-е изд. М.: Инфотропик Медиа, 2014.
Осокина Г.Л. Курс гражданского судопроизводства России. Общая часть: Учебное пособие. Томск: Изд-во Том. ун-та, 2002.
Попондопуло В.Ф., Слепченко Е.В. Производство по делам о банкротстве в арбитражном суде. СПб.: Юридический центр, 2004.
Сысоева О.В. Процессуальные особенности оспаривания сделок в деле о банкротстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2013. № 2. С. 16—20.
Трещева Е.А. Субъекты арбитражного процесса: Дисс. ... докт. юрид. наук. М.: ИГП РАН, 2009.
Труба А.Н. Проблемы систематизации процессуальных субъектов по делам о банкротстве // Академический вестник Тюменской государственной академии мировой экономики, управления и права. Научно-аналитический журнал. Серия «Право». 2012. № 1. С. 102—107.
Уксусова Е.Е. Специальный характер правового регулирования судопроизводства по делам о несостоятельности (банкротстве) // Журнал российского права. 2009. № 12. С. 106—119.
Яковец А.В. О рассмотрении обособленных споров в случае прекращения производства по делу о банкротстве или завершении конкурсного производства и внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника // Арбитражные споры. 2016. № 1. С. 61—66.
Bankruptcy Law. Research Guides. 2017 // Goodson Law Library Duke University School of Law. URL: https://law.duke.edu/sites/default/files/lib/ bankruptcy.pdf (дата обращения: 09.01.2018).
Marsh D.A. Straightforward Guide to Bankruptcy Insolvency and the Law. Brighton: Straightforward Publishing, 2008.
Tabb C.J. The History of the Bankruptcy Laws in the United States // American Bankruptcy Institute Law Review. 1995. Vol. 3. P. 5—51.
REFERNCES
(2017) Bankruptcy Law. Research Guides. [online] Goodson Law Library Duke University School of Law. Available at: https://law.duke.edu/sites/default/ files/lib/bankruptcy.pdf [Accessed 9 January 2018].
Abova, T.E. (2007). Izbrannye trudy. Grazhdanskii i arbitrazhnyi protsess. Grazhdanskoe i khozyaistvennoe parvo [The Selected Works. Civil and Arbitration Proceedings. Civil and Commercial Law]. Moscow: Statut. (in Russ.).
Andreeva, T.K. ed. (2013). Arbitrazhnyiprotsessual'nyi kodeks Rossiiskoi Fed-eratsii spostateinymi materialami sudebnoipraktiki i kommentariyami [The Arbitration Procedural Code of the Russian Federation with Article-by-Article Case Law and Commentary]. Moscow: Statut. (in Russ.).
Blazheev, V.V. and Uksusova, E.E. eds. (2015). Grazhdanskii protsess: Uchebnik dlya bakalavrov [Civil Proceeding: Textbook for Bachelors]. Moscow: Prospekt. (in Russ.).
Ershova, I.V. and En'kova, E.E. eds. (2016). Bankrotstvo khozyaistvuyush-chikh subektov: Uchebnik dlya bakalavrov [The Bankruptcy of Economic Entities: Textbook for Bachelors]. Moscow: Prospekt. (in Russ.).
Gureev, V.A. and Gushchin, V.V. eds. (2013). Arbitrazhnyi protsessual'nyi kodeks Rossiiskoi Federatsii. Razdely I-II. Postateinyi nauchno-prakticheskii kom-mentarii [The Arbitration Procedural Code of the Russian Federation. Sections I-II. Article-by-Article Scientific and Practical Commentary]. Moscow: Statut. (in Russ.).
Lebedev, K.K. (2015). Osnovaniya i poryadok uchastiya v sudebnom raz-biratel'stve tret'ikh lits, ne zayavlyayushchikh samostoyatel'nykh trebovanii na predmet spora [Reasons and Procedure of Participation of Third Parties Not Filing Independent Claims Regarding the Dispute in Proceedings]. Arbi-trazhnye spory [Arbitration Disputes], (4), pp. 113—132. (in Russ.).
Marsh, D.A. (2008). Straightforward Guide to Bankruptcy Insolvency and the Law. Brighton: Straightforward Publishing.
Matskevich, P.N. (2017). O deistvii svoistva preyuditsial'nosti sudebnogo resheniya pri rassmotrenii voprosov vklyucheniya v reestr trebovanii kreditorov v ramkakh proizvodstva po delu o bankrotstve [On the Effect of Prejudicialness of the Judgment when Considering the Inclusion into the Creditor's Claims Registrar in Bankruptcy Cases]. Aktual'nyeproblemy rossiiskogoprava [Actual Problems of Russian Law], (5), pp. 198—206. (in Russ.). DOI: 10.17803/19941471.2017.78.5.198-206
Navrotskaya, E.V. (2013). Nekotorye problemy opredeleniya protsessu-al'nogo polozheniya lits, uchastvuyushchikh v dele o bankrotstve [The Certain Problems of Definition of the Procedural Status of Persons Participating in a Bankruptcy Case]. Arbitrazhnyi i grazhdanskii protsess [Arbitration and Civil Proceedings], (5), pp. 26—31. (in Russ.).
Opalev, R.O. (2014). Voprosy sudoproizvodstva v arbitrazhnykh sudakh: resheniya i argumenty, kotorymi mozhete vospol'zovat'sya i vy. Nauchno-prikladnoe posobie. [Issues of Arbitration Proceedings: Decisions and Arguments that You Can Use. Scientific and Practical Manual]. 2nd ed. Moscow: Infotropik Media. (in Russ.).
Osokina, G.L. (2002). Kursgrazhdanskogo sudoproizvodstva Rossii. Obshcha-ya chast': Uchebnoe posobie [The Course of Civil Procedure in Russia. General Part: Textbook]. Tomsk: Izdatel'stvo Tomskogo universiteta Publ. (in Russ.).
Popondopulo, V.F. and Slepchenko, E.V. (2004). Proizvodstvo po delam o bankrotstve v arbitrazhnom sude [Bankruptcy Proceedings in Arbitration Court]. Saint Petersburg.: Yuridicheskii tsentr. (in Russ.).
Sysoeva, O.V. (2013). Protsessual'nye osobennosti osparivaniya sdelok v dele o bankrotstve [Procedural Peculiarities of Transaction's Contesting in Bankruptcy Case]. Arbitrazhnyi i grazhdanskii protsess [Arbitrazh and Civil Procedure], (2), pp. 16—20. (in Russ.).
Tabb, C.J. (1995). The History of the Bankruptcy Laws in the United States. American Bankruptcy Institute Law Review, 3, pp. 5—51.
Treshcheva, E.A. (2009). Sub'ekty arbitrazhnogoprotsessa [Subjects of the Arbitration Proceeding]. The Doctor of Legal Sciences Thesis. Moscow: Institute of State and Law of the Russian Academy of Sciences. (in Russ.).
Truba, A.N. (2012). Problemy sistematizatsii protsessual'nykh sub'ektov po delam o bankrotstve [Problems of Systematization of the Procedural Subjects in Bankruptcy Cases]. Akademicheskii vestnik Tyumenskoigosudarstvennoi akademii mirovoi ekonomiki, upravleniya i prava. Nauchno-analiticheskii zhurnal. Seriya "Pravo" [Academic Bulletin of the Tyumen State Academy of World Economy, Management and Law. Scientific and Analytical Journal. Series "Law"], (1), pp. 102—107. (in Russ.).
Uksusova, E.E. (2009). Spetsial'nyi kharakter pravovogo regulirovaniya sudoproizvodstva po delam o nesostoyatel'nosti (bankrotstve) [Special Characteristics of Legal Regulation of Judicial Proceeding in Insolvency (Bankruptcy)
Cases]. Zhurnal rossiiskogo prava [Journal of Russian Law], (12), pp. 106—119. (in Russ.).
Vitryansky, VV. (2016). Reforma rossiiskogo grazhdanskogo zakonodatel'stva: promezhutochnye itogi [Reform of Russian Civil Legislation: Interim Results.]. Moscow: Statut. (in Russ.).
Vitryansky, VV. ed. (2003). Nauchno-prakticheskii kommentarii (postateinyi) kFederal'nomu zakonu «O nesostoyatel'nosti (bankrotstve)» [Scientific and Practical Commentary (Article-by-Article) of the Federal Law On Insolvency (Bankruptcy)]. Moscow: Statut. (in Russ.).
Yakovets, A.V. (2016). O rassmotrenii obosoblennykh sporov v sluchae prekrashcheniya proizvodstva po delu o bankrotstve ili zavershenii konkursnogo proizvodstva i vneseniya v EGRYuL zapisi o likvidatsii dolzhnika [Separate Disputes' Resolution in Case of Termination or Completion of Bankruptcy Proceeding and Inclusion of the Record on Debtor's Liquidation in the Unified State Register of Legal Entities], Arbitrazhnye spory [Arbitration Disputes], (1), pp. 61—66. (in Russ.).
Yarkov, VV. ed. (2010). Arbitrazhnyi protsess: Uchebnik [The Arbitration Proceeding: Textbook]. 4th ed. Moscow: Infotropik Media. (in Russ.).
СВЕДЕНИЯ ОБ АВТОРЕ:
Готра Мария Михайловна — аспирант сектора гражданского права, гражданского и арбитражного процесса Института государства и права Российской академии наук.
AUTHOR'S INFO:
Maria M. Gotra — Post-Graduate Student of the Civil Law, Arbitration and Civil Proceedings Department, Institute of State and Law, Russian Academy of Sciences.
ДЛЯ ЦИТИРОВАНИЯ:
Готра М.М. Допустимость участия третьих лиц в арбитражном процессе по делам о несостоятельности (банкротстве) // Труды Института государства и права РАН / Proceedings of the Institute of State and Law of the RAS. 2018. Том. 13. № 2. С. 173—189.
CITATION:
Gotra, M.M. (2018). The Admissibility of Third Parties Participation in Bankruptcy Proceedings. Trudy Instituta gosudarstva i prava RAN — Proceedings of the Institute of State and Law of the RAS, 13(2), pp. 173—189.
