CC BY
640
13.3. ДОКТРИНА «СНЯТИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ»: ИСТОРИЯ ПОЯВЛЕНИЯ, СТАНОВЛЕНИЕ, РАЗВИТИЯ, И ЕЕ ИМПЛЕМЕНТАЦИЯ В ПРАВОВОЙ СИСТЕМЕ РОССИИ
Кривцун Евгений Петрович, аспирант
Место учебы: Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации
krivtsun@icloud.com
Аннотация: целью данного исследования является посредством применения сравнительно-правового и истори-ко-генетического методов рассмотреть вопросы появления доктрины «снятия корпоративной вуали», ее становления в рамках англосаксонской правовой семьи с последующим внедрением в теории и практике российской юридической мысли. В рамках работы рассмотрены основные события, с которыми были связаны появление названной доктрины, ее последующее применение и развитие, а также особенности ее использования в современной России. В рамках настоящей работы было показано, что применение доктрины «снятия корпоративной вуали» в российской правоприменительной практике в делах о банкротствах уже повсеместно используется, но вместе с тем, ее использование до сих пор является единичными случаями, и как правило указанное происходит только в крупных делах. При этом, доктрина уже осмыслена в теории права, а в 2009 году нашла свое отражение в концепции развития гражданского законодательства, вместе с тем, сложности ее имплементации в российское законодательства все также обусловлены отсутствием достаточной научной разработанности критериев ее применения и возможности их законодательного определения.
Ключевые слова: корпоративная ответственность, доктрина «снятия корпоративной вуали», банкротство.
THE DOCTRINE OF «PIERCING THE CORPORATE VEIL»: THE HISTORY OF THE EMERGENCE, FORMATION, DEVELOPMENT AND ITS IMPLEMENTATION IN THE RUSSIAN LEGAL SYSTEM
Krivtsun Evgeniy P., graduate student
Study place: The Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration
krivtsun@icloud.com
Abstract: the purpose of this research is to use the comparative-legal and historical-genetic methods to consider the emergence of the doctrine of «piercing the corporate veil», its formation within the Anglo-Saxon legal family with the subsequent introduction in theory and practice of Russian legal thought. Within the framework of the work the main events with which the emergence of the named doctrine, its subsequent application and development, and also the peculiarities of its use in modern Russia were related. As part of this paper, it has been shown that the application of the doctrine of «piercing the corporate veil» in Russian law enforcement practice in bankruptcy cases is already widely used, but at the same time, its use is still isolated cases, and as a rule, this only occurs in large cases. At the same time, the doctrine is already understood in the theory of law, and in 2009 it was reflected in the concept of the development of civil legislation; at the same time, the complexity of its implementation in Russian legislation is also due to the lack of sufficient scientific elaboration of the criteria for its application and the possibility of their legislative determination.
Keywords: corporate responsibility, the doctrine of «piercing the corporate veil», bankruptcy.
Правовая доктрина (лат. doctrina - учение, теория) предполагает изложение правовых принципов, право-положений представителями власти, юридической науки и практики, которым придается общеобязательное значение1.
В последнее время в практике российских и зарубежных судов активизировался процесс отсылки на доктри-нальные положения как общеизвестные и общепризнанные при принятии решения по конкретному делу.
Вместе с тем, по общему правил правовая доктрина не является источником права, что обусловлено сложностями, возникающие в теории права в попытках легитимации правовых доктрин обусловлены их невоз-
1 Цечоев В.К., Швандерова А.Р. Теория государства и права: учебник. М.: Прометей, 2017. С. 103.
можностью четкого определения и объективации2, обусловленные отсутствием возможности сведения части дефидентов к единому общепризнанному и научно обоснованному определению.
Указанные сложности присущи и доктрине «снятие корпоративной вуали» или как ее еще называют «проникающей ответственности», сформировавшаяся в недрах англосаксонского права, предтечей появления, становления и формирования которой является сформулированный в прецедентном решении 1897 г. по делу «Salomon v. A. Salomon & Co Ltd» в английском праве принцип ограниченной ответственности корпорации3.
Суть дела заключалась в том, что суд должен рас-
2 Зайцев О.В. Становление и развитие современной доктрины гражданского права в России: Автореф. дис ... д-ра юрид. наук: 12.00.03. - Москва, 2018. - С. 11.
3 Батыршина К.А. Особенности формирования и становления док-
трины снятия корпоративной вуали в англосаксонской системе права:
историко-правовой аспект // Гражданское право. 2015. № 1. С. 43.
Социально-политические науки
2'2018
смотреть ситуацию, когда не справившись с финансовыми обязательствами перед кредиторами компания A. Salomon & Co Ltd обанкротилась, а ее имущество не хватало для того что бы покрыть интересы кредиторов, в связи с чем, кредиторами перед судом поставлен вопрос об удовлетворении их требований за счет имущества физического лица - мажоритарного акционера Salomona. При разрешении дела судом был сформулирован и обозначен принцип ограниченной ответственности корпорации, который сводился к имущественной обособленности обязательств юридического лица и лица ее учредившего. Необходимо отметить, что сам факт ограниченной ответственности уже был закреплен в статутном праве Великобритании в Акте об ограниченной ответственности и в Акте об акционерных компаниях, принятых Парламентом Великобритании в 1855 г. и в 1856 г.4 соответственно, так, что можно говорить не в самой революционности указанного принципа, а о его закреплении в прецеденте, что существенно важно было для прецедентов англосаксонской правовой системы.
После принятия указанного прецедента можно утверждать о дополнении в англосаксонской правовой системе понимания корпорации, не только как совокупности индивидуумов представляющие самостоятельный индивид - юридическое лицо, не связанный с индивидами, его образовавшими - «автономности воли корпорации», но и ограниченной ответственности корпорации при участии в гражданском обороте.
Также, стоит отметить и заслугу указанного прецедента в формировании доктрины «компании одного лица», что благотворно сказалось на развитии буржуазных отношений посредством формирования класса мелкой и средней буржуазии, которая могла посредством организации корпораций - акционерных обществ ограничить свою ответственность. В этом отношении стоит согласиться с мнением В.Д. Федчука, согласно которому, признание личности юридического лица и автономности его воли позволило сформировать основу для дальнейшей выработки и развития различных подходов к описанию и формированию взаимоотношений между учредителями и юридическими лицами5, другими словами принятие названного решения явилось мощным стимулом по развитию корпоративного права.
С указанного прецедента ведет свой отсчет и появление различного рода злоупотреблений правом в применении принципа ограниченной ответственности корпораций, когда его основной целью стало избегание ответственности посредством формирования фиктивных участников экономических отношений, основной целью которых являлось уже не добросовестная организация материальных и не материальных ценностей с целью участия в гражданском обороте, а посредством различного рода злоупотреблений получить чужую собственность.
Способствовало формированию такой ситуации и отсутствие со стороны статутного права Англии обязанностей, которые могли гарантировать соблюдение прав кредиторов, так Актом 1856 г. предусматривалось упрощенный порядок регистрации корпоративных
4 Ville S.P. Judging Salomon: Corporate Personality and the Growth of British Capitalism in a Comparative Perspective. Federal Law Review. 1999. Vol. 27. P. 203, 212-215.
5 Федчук В.Д. De facto зависимость de jure независимых юридических лиц: проникновение за корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран. М.: Волтерс Клувер, 2010. С. 194.
общностей, число учредителей в которых должно быть более семи, но при этом отсутствовали требования к размеру уставного капитала и информации, которая должна быть доступна о такой корпорации. Указанное в практике приводило к ущемлению прав кредиторов и как следствие ставило под угрозу стабильность гражданских правоотношений.
Реакция столкновения интересов собственников корпорации и ее кредиторов в англосаксонской судебной практике не заставила себя долго ждать и уже через год начинает формироваться практика «открытия корпоративного занавеса», нашедшая свое отражение в деле 1898 г. «St. Louis Breweries v. Apthorpe»6, уже тогда принцип ограниченной ответственности был поставлен под сомнения для ситуаций когда такая ограниченная ответственность использовалась с целью нарушения публичных интересов, совершение и укрывательства мошенничества, придание нарушению легальных и законный вид, защиты преступления.
На такие вызовы практика ответила формированием отдельных правовых позиций, инструментов, не тривиальных решений судов, наиболее удачным доктри-нальным их осознанием стоит признать подходы американца Мориса Уормсера, так им был введен в практику правоприменения термин «piercing the corporate veil» («протокол корпоративной вуали»), в последующем перекочевавший в английскую практику и доктри-нальную среду в качестве термина «lifting the corporate veil» («подъем корпоративной вуали»)7.
Свои выводы Морис Уормсер основывал на анализе решения Верховного суда США 1809 г., суд исходил из положений статьи 3 федеральной Конституции США, которой была определена компетенция федеральных судов лишь в отношении споров между гражданами разных штатов, в связи с чем, суд вынужден был «заглянуть за корпоративную вуаль». При анализе указанного дела Уормсер указал: «от вороватых волков, будь те в корпоративном одеянии бабушки Красной Шапочки или в своих собственных мохнатых шкурах»8, что предполагало необходимость соблюдения баланса интересов кредиторов, когда корпоративная вуаль использовалась для целей злоупотребления правом.
Усложнение экономических отношений в обществе, особенно в корпоративном секторе обусловил и рост применения названных терминов и подходов, что в последующем позволило систематизировать, обобщить имеющиеся подходы и уже в доктринальной среде разработать доктрину «piercing the corporate veil» («снятия корпоративной вуали»).
Доктрина «снятия корпоративной вуали» продолжила свое проникновение, и в первую очередь применения получала в рамках бывших английских колоний, которые продолжительный период времени были под патронатом англосаксонской правовой системы и использовали ее подходы при формировании своей национальной правовой системы, а именно это такие страны как Австралия, Индия, Канада, Новая Зеландия. При этом, важно отметить, что в каждой из указанных стран доктрина «снятия корпоративной вуали» применяется с использованием особенностей национальной правовой системы и правосознания.
6 St. Louis Breweries v. Apthorpe. [1898] 15 T.L.R. 112 (Q.B.) at 112 (Eng.).
7 Wormser I. Piercing the Veil of Corporate Identity. Columbia Law Review. 1912. Vol. 12. P. 496 - 518.
8 Wormser I. Piercing the Veil of Corporate Identity. Columbia Law Review. 1912. Vol. 12. P. 500.
Доктрина «снятия корпоративной вуали» не находится в стагнации и в рамках правовых систем ее породивших. Так, судами в США использование и применение доктрины «снятия корпоративной вуали» осуществляется, прибегая к положениям иных доктрин. Например, часто используют доктрину «Alter ego» («альтер-эго») юридического лица (корпорации), суть и назначение которой сводится к установлению лиц, которые могут оказывать решающее воздействие на органы управления корпорации и ее деятельности, что предполагает установление лиц, имеющих реальные, а не номинальные правомочия по определению деятельности корпорации9.
В рамках разрабатываемого механизма применения судами в США доктрины «снятия корпоративной вуали» Ф.Пауэллом10 в 1931 г. предложено применение теста «two-prong test» (двух элементный тест), применение которого предлагает установление следующих групп фактов:
Первая группа. Факты, которые несут в себе порок автономности воли юридического лица в силу доминирующего контроля другого лица;
Вторая группа. Факты обмана, правонарушения и (или) злоупотребления правом преследующие противоправные действия и цели, которые реализуются посредством конструкции юридического лица.
Указанные факты должны устанавливаться в своей совокупности, то есть один должен быть следствием второго, и наоборот, а особенности федеративной судебной системы США в рассмотрении споров формируют широкую вариабельность факторов, которые подлежат установлению при применении доктрины «снятия корпоративной вуали» и которые разняться от штата к штату.
Так, например, в деле ABN AMRO Bank, N.V. v MBIA Inc11. судом было установлено, что материнская компания, имеющая в своем распоряжении 100% акций дочерней компании и не озаботившаяся ее капитализацией, которой было бы достаточно для удовлетворения требований кредиторов совершены в последующем действия, направленные на выводы активов дочерней компании с целью невозможности кредиторами обратить взыскание на такие активы. Применение указанного теста показывает:
- материнская компания имела в отношении дочерней компании доминирование, 100% акций позволяло ей осуществлять в отношении дочерней компании любые функции управления. Фактически, воля дочерней компании определялась волей материнской компании в отношении нее;
- вывод активов дочерней компанией осуществлялся с явным намерением сохранить активы в собственности материнской компании с целью исключить возможность встречного исполнения обязательств дочерней компании по договорам с ее кредиторами.
Как видно, в указанном деле суд установил все факты, необходимые для применения названного теста, что позволило применить доктрину «снятия корпоративной вуали», как следствие обеспечить соблюдение интересов кредиторов и недопущение ухода от ответственности материнской компании посредством ее
9 Батыршина К.А. Особенности формирования и становления доктрины снятия корпоративной вуали в англосаксонской системе права: историко-правовой аспект // Гражданское право, 2015, № 1. С. 45
10 Powell F.J. Parent and Subsidiary Corporations. Chicago, 1931. P. 54.
11 ABN AMRO Bank, N.V. v MBIA Inc., 17 NY3d 208, 928 NYS2d 647,
952 NE2d 463 (2011).
сокрытия за «корпоративной вуалью».
Дальнейшее развитие и усложнение общественных отношений не могло не отразиться и на усложнении корпоративных отношений как таковых, что неминуемо отразилось и на появление новых форм, способов и средств увода недобросовестными участниками корпоративных правоотношений имущества корпораций с целью неправомерного лишения возможности его получения добросовестными кредиторами.
Новые вызовы сформировали необходимость и условия для формирования и других доктрин, как-то:
- «instrumentality» (инструментальная доктрина), то есть когда форма участия в правоотношениях - юридическое лицо, является орудием и средством достижения противоправной цели; «agency» (агентских отношений), суть которой сводится к изучению агентских отношений между материнской и дочерней компанией; доктрина «identity» (идентичности), когда действия контролируемого лица, соотносятся (идентифицируются) с действиями контролирующего его лиц;
- доктрина «enterprise» (доктрина единого предприятия), в указанной доктрине выражается основной принцип, что в случае если корпоративное управление и собственность на имущество корпорации позволяет группу юридических и физических лиц отождествлять с едиными предприятием, указанное особенно стало актуально при появлении и развитии больших холдинговых структур, и приобретает всю большую актуальность в настоящее время с ростом значения и влияния в жизни общества международных холдингов, транснациональных групп компаний;
- доктрина «sham» или «shell» (доктрина маски), суть которой сводится к тому, что создание и деятельность корпорации - юридического лица является всего лишь фиктивным прикрытием опосредованного участия материнской компании, когда она в силу определенных обстоятельств с целью сокрытия своего участия участвуют посредством юридического лица - корпорации; доктрина «dummy» (марионетки), когда материнская компания осуществляет прямое руководство дочерней компанией и ее действиями и используется как средство реализации противоправных действий в интересах материнской компании12.
Несмотря на столь значительное многообразие названных доктрин все их истоки исходят из доктрины «снятия корпоративной вуали» (проникающей ответственности), их появление и становление обусловлено лишь различиями в инструментариях и толкованиях, выработанные судами при применении названной доктрины.
Касательно применения указанной доктрины в современной российской действительности стоит отметить, что современная российская правовая система является относительно молодой и ранее долгое время находилась под влиянием ранее существовавшей советской правовой системы, которая практически не развивала институты частной собственности и рыночных отношений. Применение и развитие указанной доктрины не имело в практике значение, а ее изучение если и имело место, то как реализация метода сравнительного правоведения в рамках только теории права.
С провозглашением рыночной экономики потребовалось и пересмотр ранее существовавших подходов, включающие в себя использования наработок других правовых систем, особенно указанное актуально стало для появившихся новых отраслей и институтов права, ранее не использовавшихся в советской правовой системе, особенно актуально это стало для корпоративных правоотношений.
12 Беляева А.Н. Доктрина снятия «корпоративной вуали» в США: опыт применения // Предпринимательское право, 2017. № 2.
Социально-политические науки
2 '2018
Стоит отметить, что для российской правовой системы официально не признающей судебного прецедента в качестве источника права, важным является закрепление доктрины «снятия корпоративной вуали» (проникающей ответственности) непосредственно в рамках законодательства. Необходимость развития доктрины было отмечено в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, которая была одобрена в 2009 году Советом при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. В рамках концепции предлагалось распространить субсидиарную ответственность не только в отношении учредителей и участников юридического лица, но и за счет выгодоприобретателей и иных лиц, имеющих возможность определять решения о совершении сделок, принимаемые юридическим лицом, что в конечном счете позволяло бы устанавливать проникающую ответственность и в конечном итоге закрепляло бы возможность использования доктрины «снятия корпоративной вуали» вплоть до субсидиарной ответственности конечных бенефициаров.
Вместе с тем, действующее законодательство, закрепляющее возможности полной реализации доктрины «снятия корпоративной вуали (проникающей ответственности) на сегодня не реализованы в полной мере, по мнению автора, носят половинчатых и разрозненный характер. Так, в рамках гражданского законодательства появилась статьи 673 Гражданского кодекса Российской Федерации которая предусматривает ответственность материнской компании по долгам дочерней, стоит отметить, что Федеральным законом от 29.07.2017 г. № 266-ФЗ в Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внесено изменение, которым была упразднена статьи 10, которая закрепляла различные формы ответственности должника и иных лиц в деле о банкротстве, что значительно нивелировала применение доктрины «снятия корпоративной вуали» (проникающей) ответственности в делах о несостоятельности (банкротстве).
При этом, стоит обратить внимание, что судебная практика при этом успешно применяет указанную доктрину и использует ее в самых сложных и крупных делах о банкротствах.
На сегодняшний день наиболее интересные дела с применением доктрины «снятия корпоративной вуали» (проникающей ответственности) применены в практике арбитражных судов по делам №№ А78-8718/2016, А33-6328/2013, А51-21076/2009, А40-52404/14-104-447, А56-38334/2011 и А60-47001/201513, особо хотелось бы подчеркнуть, что российская правоприменительная практика в основе своей при применении доктрины «снятия корпоративной вуали» (проникающей ответственности) строит свои подходы исходя из признания мнимости или притворности сделок, совершаемых банкротившимся лицом не только в интересах его учредителей и (или) руководителей, но и в частности используются средства и способы привлечения к ответственности вплоть до конечных бенефициаров.
Интересно, что в отсутствии четкого регламентированного в законодательстве порядка применения названной доктрины, она используется и Европейским судом по правам человека при разрешении споров с участием Российской Федерации, в качестве примеров
13 Картотека арбитражных дел. Режим доступа: http://kad.arbitr.ru/ (01.04.2018)
можно привести дело «Лисейцева и Маслов (Liseytseva and Maslov) против Российской Федерации» (жалобы № 39483/05 и 40527/10), так судом было отмечено, что международное право признавая с одной стороны обособленность и неприкасаемость собственности юридического лица и ее автономность от собственности учредителя, допускает отступление от указанного в случаях, когда «корпоративная вуаль» используется как средством обмана и уклонения от добросовестного исполнения обязательств перед кре-диторами14. Другой пример получивший особую известность в связи с международным резонансом, представлен в деле «Ходорковский и Лебедев (Khodorkovskiy and Lebedev) против Российской Федерации» (жалобы № 11082/06 и 13772/05)» судом постулировалось, что с одной стороны Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 28 декабря 2006 г. № 64 закреплял возможность «протыкания корпоративной вуали» при разрешении вопросов о возмещении неуплаченных налогов, при этом последующая практика такой возможности в отношении управляющих организаций не применяла15. Из указанных примеров можно наглядно продемонстрировать успешное использование доктрины при противодействии злоупотреблением правом, когда результатом такого злоупотребления является нарушение прав кредиторов, и как следствие создается угроза стабильности гражданских правоотношений.
Анализируя положения действующего российского законодательства стоит обратить особое внимание на внесенные Федеральным законом от 28 апреля 2009 г. № 73-Ф3 изменения в статью 19 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которым содержания понятия и перечень заинтересованных лиц в процедурах несостоятельности (банкротства) был изменен. Согласно пояснительной записке, прилагаемой к проекту соответствующего Федерального закона указанные изменения были обусловлены необходимостью дальнейшего развития оспаривания сделок по субъективному критерию, с целью упрощения доказывания прямого умысла была введена конструкция «совокупности доказательств» («badge of proofs»), другими словами, рассмотрение действий должника на предмет наличия в его действиях злоупотребления правами должна применяться совокупность критериев, предусматривающих одномоментное наличие как субъективного, так и объективного начала.
С точки зрения развития судебного применения указанной доктрины в Российской Федерации особое внимание стоит уделить решению Верховного суда Российской Федерации по делу № А19-1677/2013 от 15 февраля 2018 г. в рамках которого судом разрешен вопрос о возможности и степени такой возможности руководствоваться косвенными доказательствами злоупотребления своими правами конечным бенефициаром, которые влекут нарушения прав кредиторов. Верховный суд Российской Федерации в указанном деле подтвердил, что действия собственника, направленные на систематическое получение денежных средств от должника, без встречного эквивалентного предоставления возмещения (блага), а также отчуж-
14 Бюллетень Европейского суда по правам человека. Российское издание. 2015. № 3. С. 75-113.
15 Российская хроника Европейского суда. Приложение к «Бюллетеню Европейского суда по правам человека». Специальный выпуск. 2015. № 1. С. 4-140.
дение имущества в своей совокупности свидетельствуют, что собственником совершались указанные действия для целей вывода активов должника и как следствие уменьшение конкурсной массы, за счет которой могут возмещаться требования кредиторов. Главным достижением указанного решения является возможность использования косвенных доказательств для подтверждения недобросовестности действий конечного бенефициара, когда прямые доказательства не могут быть получены.
Названное решение безусловно позволит судам при рассмотрении дел о банкротствах чаще использовать доктрину «снятия корпоративной вуали» (проникающей ответственности), что особенно актуально сейчас, так как доктринальные подходы в теории российского права уже готовы переложить названную доктрину на современную российскую действительность с учетом особенностей правовой системы Российской Федерации. Отдельные аспекты для успешного внедрения такой доктрины уже нашли свое отражение в законодательстве, а судебная практика показывает возможность, а иногда и безусловную необходимость применения доктрины «снятия корпоративной вуали» (проникающей ответственности) как средство и способ не допустить ущемление прав и законных интересов кредиторов и гарантировать стабильность и поступательность развития гражданских правоотношений.
Статья проверена программой «Антиплагиат». Оригинальность 91,54%.
Список литературы:
1. Цечоев В.К., Швандерова А.Р. Теория государства и права: учебник. М.: Прометей, 2017.
2. Федчук В.Д. De facto зависимость de jure независимых юридических лиц: проникновение за корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран. М.: Волтерс Клувер, 2010.
3. Зайцев О.В. Становление и развитие современной доктрины гражданского права в России: Автореф. дис ... д-ра юрид. наук: 12.00.03. - Москва, 2018. - С. 56.
4. Беляева А.Н. Доктрина снятия «корпоративной вуали» в США: опыт применения // Предпринимательское право, 2017. № 2.
5. Батыршина К.А. Особенности формирования и становления доктрины снятия корпоративной вуали в англосаксонской системе права: историко-правовой аспект // Гражданское право. 2015. № 1. С. 43 - 45.
6. Дело Лисейцева и Маслов (Liseytseva and Maslov) против Российской Федерации (жалобы № 39483/05 и 40527/10) // Бюллетень Европейского суда по правам человека. Российское издание. 2015. № 3. С. 75 - 113.
7. Дело Ходорковский и Лебедев (Khodorkovskiy and Lebedev) против Российской Федерации» (жалобы № 11082/06 и 13772/05) // Российская хроника Европейского суда. Приложение к «Бюллетеню Европейского суда по правам человека». Специальный выпуск. 2015. № 1. С. 4 - 140.
8. Постановление Арбитражного суда ВосточноСибирского округа по делу № А78-8718/2016 от 12 февраля 2018 г. // http://kad.arbitr.ru/.
9. Постановление Арбитражного суда ВосточноСибирского округа по делу № А33-6328/2013 от 10 февраля 2014 г. // http://kad.arbitr.ru/.
10. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № Ф03-3664/2017 от 22 ноября 2017 г. // http://kad.arbitr.ru/.
11. Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-52404/2014 от 21 января 2015 г. // http://kad.arbitr.ru/.
12. Постановление Арбитражного суда СевероЗападного округа по делу № А56-38334/2011 от 20 февраля 2013 г. // http://kad.arbitr.ru/.
13. Постановление Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-47001/2015 от 11 апреля 2017 г. // http://kad.arbitr.ru/.
14. Wormser I. Piercing the Veil of Corporate Identity. Columbia Law Review. 1912. Vol. 12. P. 496 - 518.
15. Powell F.J. Parent and Subsidiary Corporations. Chicago, 1931. P. 54.
16. Ville S.P. Judging Salomon: Corporate Personality and the Growth of British Capitalism in a Comparative Perspective. Federal Law Review. 1999. Vol. 27. P. 203, 212-215.
17. ABN AMRO Bank, N.V. v MBIA Inc., 17 NY3d 208, 928 NYS2d 647, 952 NE2d 463 (2011).
18. St. Louis Breweries v. Apthorpe [1898] 15 T.L.R. 112 (Q.B.) at 112 (Eng.).
