CC BY
92Дейнега Константин Евгеньевич Челябинский государственный университет
Институт права Россия, Челябинск Kotd98@mail.ru Deynega Konstantin Evgen'evich Chelyabinsk State University Institute of Law Russia, Chelyabinsk
ДИСКУССИОННЫЕ ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПРАВОВЫМ РЕГУЛИРОВАНИЕМ БРАЧНОГО ДОГОВОРА В УСЛОВИЯХ ПРИЗНАНИЯ ЛИЦА НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМ (БАНКРОТОМ) Аннотация: в данной статье автор рассматривает проблемные вопросы, связанные с условиями недействительности брачного договора в случаях, когда данная сделка совершается в период подозрительности и причиняет вред имущественным правам кредиторов.
Ключевые слова: банкротство, физическое лицо, брачный договор, недействительная сделка, кредитор, права.
DEBATABLE ISSUES RELATED TO THE LEGAL REGULATION OF THE MARRIAGE CONTRACT IN THE CONDITIONS OF RECOGNITION OF A
PERSON AS INSOLVENT (BANKRUPT) Annotation: In this article, the author considers problematic issues related to the conditions of invalidity of a marriage contract in cases where this transaction is made during a period of suspicion and harms the property rights of creditors. Key words: bankruptcy, individual, prenuptial agreement, invalid transaction, creditor, rights.
12
УДК 347.1
ВРЮ №
С 1 октября 2015 года процедура банкротства физического лица регулируется нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ. Не вызывает сомнения тот факт, что существует достаточное количество дискуссионных вопросов, связанных с практическим применением норм данного института. В частности, в правоприменительной практике нередки случаи оспаривания правового режима имущества супругов, основанного на брачном договоре, когда в отношении одного из супругов инициированы процедуры банкротства.
Согласно ст. 40 Семейного кодекса РФ (далее по тексту - СК РФ) под брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения [2].
Необходимо обратить внимание на тот факт, что в науке не сложилось единого мнения относительно правовой природы брачного договора. Ряд ученых склоны полагать, что данное соглашение надлежит относить к гражданско-правовым договорам. Так, по мнению Б.М. Гонгало: «именно в гражданском законодательстве предусмотрена как сама возможность заключения брачного договора, так и порядок его изменения и расторжения» [11, с. 12]. Противоположная точка зрения базируется на наличии в таком договоре специальных субъектов, предмета и содержания. При этом Е.А. Чефранова указывает на: «особо-доверительный характер отношений сторон, а также неопределенность предмета договора, ввиду этого брачный договор регулирует семейно-правовые отношения гражданско-правовыми средствами» [13, с. 51].
Таким образом, брачный договор является разновидностью гражданско-правовой сделки, которая может быть признана недействительной. При этом в силу того, что один из супругов находится в состоянии банкротства, правовой статус брачного договора, в том числе основания его недействительности в данном случае определяют нормы семейного, гражданского законодательства, а также ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).
ВРЮ №
Базовым правилом признания брачного договора недействительным является установление оснований оспоримости или ничтожности сделки, предусмотренных гражданским законодательством. Например, ст.ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) предусматривают условия оспоримости, а ст.ст. 169, 170 ГК РФ - ничтожности сделки (брачного договора, в частности).
П. 2 ст. 44 СК РФ предусматривает специальное условие оспоримости брачного договора: может быть признан недействительным (полностью или в части) по требованию одного из супругов в случае, если условия данного договора ставят этого супруга в крайне неблагоприятное положение. Пленум Верховного Суда РФ в своем постановлении отметил, что в качестве такового может быть расценена ситуация, когда по брачному договору супруг полностью лишается права на имущество, которое было нажито во время брака [6]. И.Р. Антропова, рассматривая данную категорию, раскрывает ее через не нарушение принципа равенства супругов, который в данном случае заключается в равенстве раздела имущества [10, с. 114].
В случае если договор заключен с лицом, в отношении которого ведутся процедуры банкротства, такая сделка, в соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №2 127-ФЗ (далее по тексту - ФЗ «О банкротстве»), может быть признана недействительной также по основаниям указанного закона [3].
Таким образом, презюмируется, что брачный договор, являясь разновидностью сделки, может признаваться судом недействительной, то есть является оспоримой сделкой. Не вызывает сомнения тот факт, что должны быть установлены четкие критерии, которыми должен руководствоваться суд, чтобы признавать тот или иной брачный договор в качестве недействительного. Перечень указанных критериев исчерпывающим образом определен в п.п. 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве».
Высший Арбитражный Суд РФ в своем Постановлении отразил данные критерии в удобной для восприятия форме. Согласно п. 5 Постановления
ВРЮ №
Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. (Далее по тексту - ПП ВАС РФ), сделка признается оспоримой при наличии следующих условий:
1. Сделка имела целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2. В результате совершения такой сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;
3. Другая сторона сделки знала или должна была знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки [5].
При этом Суд отмечает, что недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств не может служить основанием признания данной сделки недействительной по ст. 61. 2 ФЗ «О банкротстве». Обязанность по доказыванию данных обстоятельств ложится на оспаривающую сделку сторону.
Применительно к брачному договору, необходимо отметить, что предполагается следующее: другая сторона знала о цели совершения такой сделки, если являлась заинтересованным лицом, которым, согласно п. 3 ст. 19 ФЗ «О банкротстве», может являться: супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга [3]. Вместе с тем Суд отмечает, что данное положение является презумпцией и применяется, если другой стороной брачного договора не доказано иное.
Решая вопрос о том, знает ли супруг о наличии у супруга-должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении брачного договора, Суд принимает во внимание, насколько супруг мог, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, установить в совокупности наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества супруга-должника, а также любого иного условия, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве».
Так, 7 Апелляционный арбитражный суд, рассматривая апелляционную жалобу должника Кулика А.В. (далее по тексту - Должник) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 06 декабря 2016 года по делу № А03-
BPfO
\ш ш
11006/2016, установил, что вышеназванным определением были удовлетворены требования финансового управляющего по признанию недействительным брачного договора между Должником и Кулик С.В. В ходе анализа материалов дела Суд установил, что брак между указанными лицами был заключен в 1987 году. В период с 2012 по 2015 гг. у должника возникли имущественные обязательства на сумму свыше 10 500 000 рублей. Спустя 9 дней с момента возникновения последнего имущественного обязательства, между Должником и Кулик С.В. был заключен брачный договор, по условиям которого все совместно нажитое недвижимое имущество перешло в личную собственность Кулик С.В, при этом Должник утратил права на имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами.
Суд приходит к выводу: ввиду того, что на момент заключения брачного договора Кулик С.В. состояла в браке с Должником, являлась заинтересованным лицом и не могла не знать на день заключения брачного договора об имеющейся у должника задолженности.
Не установив доказательств обратного (Кулик С.В. не предоставила доказательств, способных опровергнуть презумпцию осведомленности), Суд резюмировал, что заключение данного брачного договора было осуществлено с целью причинения имущественного вреда кредиторам, о чем было известно второй стороне данного договора [7].
Л.Б. Гудовичева и Л.Ю. Добрынина в своем исследовании приводят пример обратной ситуации: в ходе судебного рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-54412/2015 было установлено, что между супругами фактические брачные отношения были прекращены в 2004 г. Супруги разделили совместное имущество (каждый из супругов получил квартиру, а также иное имущество). После этого супруги проживали отдельно, каждый из них получал и самостоятельно распоряжался своей заработной платой, совместное хозяйство не вели. Также Судом было установлено, что супруг-должник с 2012 года находился в новой фактической брачной связи. В 2013 году между супругами был заключен брачный договор, согласно содержанию
ВРЮ №
которого все супругам в собственность отходило то имущество, которым каждый из них владел и пользовался на момент заключения сделки. В 2015 году было возбуждено дело о банкротстве супруга-должника, и финансовый управляющий обратился в суд с иском о признании ранее упомянутого брачного договора недействительным.
Изучив материалы дела, Суд приходит к выводу о том, что брачные отношения супругов, фактически не проживающих совместно, не ведущих общее хозяйство, независимых друг от друга финансово, однако связанных записью о состоянии в браке, является юридической фикцией. Л.Б. Гудовичева и Л.Ю. Добрынина отмечают, что несвоевременное расторжение брака в подобных случаях происходит вследствие неразумного, недальновидного поведения супругов либо направлено на избежание причинение вреда несовершеннолетним детям, которые тяжело переживают распад семьи [12, с. 204]. При таком положении отсутствуют доверительные отношения супругов, поэтому в таком случае неприменима правовая презумпция заинтересованности супруга.
Как отмечалось ранее, цель причинения имущественного вреда кредиторам при подозрительной сделке является правовой презумпцией и предполагается доказанной при совокупном наличии:
1. признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества;
2. одного из следующих условий:
2.1. сделка совершена безвозмездно;
2.2. сделка заключена с заинтересованным лицом;
2.3. стоимость имущества должника, переданного в результате сделки, составляет двадцать и более процентов от общей балансовой стоимости активов должника;
2.4. должник изменил место жительства непосредственно перед сделкой; должник скрыл имущество;
2.5. должник исказил или уничтожил правоустанавливающие и иные документы;
ВРЮ №
2.6. после заключения сделки должник продолжил пользоваться и (или) владеть переданным по сделке имуществом или отдает распоряжения новому собственнику относительно определения судьбы такого имущества.
Не вызывает сомнения тот факт, что указанные условия усматриваются при заключении брачного договора. Стоит отметить, что в правоприменительной практике существует большое количество решений, связанных с оспариванием брачных договоров, предметом которых является переход прав собственности на жилое помещение (части жилого помещения). В данных случаях имеют место ошибки, связанные с оспариванием перехода прав собственности супруга-должника на имущество, защищенное исполнительным иммунитетом.
Согласно п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ от 13.10.2015 № 45), при рассмотрении дел о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, суды должны учитывать необходимость обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов и личными правами должника (в том числе его правами на достойную жизнь и достоинство личности) [4].
Указанное Постановление в совокупности с Определением Конституционного Суда РФ от 04.12.2003 № 456-О обосновывает невозможность включения в конкурсную массу единственного жилого помещения должника-супруга. В частности, в рамках дела о банкротстве не подлежит отмене брачный договор, изменяющий правовой режим собственности на такое помещение.
Примером, иллюстрирующим рассматриваемую ситуацию, может послужить Постановление Арбитражного Суда Дальневосточного округа от 21 мая 2020 г. по делу № А73-1117/2019. Судом было установлено: 12.09.2019 финансовый управляющий Ящук В.А. (далее по тексту - Финансовый управляющий) обратился в Суд с заявлением о признании заключенного между Кругликовым А.В. (далее по тексту - Должник) и Кругликовой Е.В. брачного
ВРЮ №
договора от 26.09.2018 недействительным. По данному договору в собственность Кругликовой Е.В. была переведена квартира, являвшейся совместно нажитой собственностью супругами. Судом первой инстанции данный договор был признан недействительным, Судом апелляционной инстанции определение оставлено без изменения.
Не согласившись Кругликова Е.В. обратилась в Арбитражный Суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой об отмене данных судебных актов. В обоснование Заявитель указал на отсутствие необходимой совокупности условий для оспаривания брачного договора на основании ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве». Кругликова Е.В. приводит довод о том, что изменение режима совместной собственности по отношению к жилому помещению, являющегося единственным пригодным жилым помещением для постоянного проживания Должника, а также членов его семьи, не может выступать в качестве действий, направленных на причинение имущественного ущерба правам кредиторов, так как такое имущество не подлежит включению в конкурсную массу кредиторов и его последующей реализации в деле о банкротстве.
Суд, проанализировав материалы дела, установил, что Судами обеих инстанций не было принято во внимание положений абз. 2 п. 1 ст. 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) о невозможности обращения взыскания в отношении принадлежащего гражданину-должнику на праве собственности имущества, к числу которого отнесено жилое помещение (или его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением [1]. На основании указанных положений с учетом требований абз. 2 п. 3 ст. 213.25 ФЗ «О банкротстве» указанное имущество не подлежит включению в конкурсную массу.
Ввиду этого Суд презюмирует, что несмотря на наличие необходимых условий (сделка совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица, Должник продолжает фактически пользоваться переданным имуществом), такой
ВРЮ №
договор не подлежит признанию недействительным, так как защищен исполнительным иммунитетом.
Также Суд обращает внимание, что при рассмотрении данной категории дел Судам необходимо не только устанавливать факты нарушения (несоответствия) действий должника законодательству о банкротстве, а также наличие в таких действиях нарушения имущественных прав кредиторов, но и исследовать вопрос о распространении в отношении предмета сделки исполнительного иммунитета.
Наконец, ссылаясь на п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», Суд указал, что Финансовый управляющий как заявитель о признании брачного договора недействительным мог и должен был обосновать указанное заявления, а также предоставить доказательства, обосновывающие возврат недвижимого имущества в конкурсную массу [9].
В большинстве случаев брачные договоры, имеющие цель причинить имущественный вред кредиторам, заключаются в течение трех лет до принятия заявления или после принятия заявления о признании должника банкротом. Тем не менее, стоит отметить, что имеют место случаи, когда брачный договор заключался в срок, превышающий трехлетний период для подачи заявления о признании должника банкротом. В таком случае возникает вопрос: заключалась ли такая сделка с целью причинения вреда и возможно ли её признать недействительной по этому основанию?
В качестве примера можно привести Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2017 г. по делу № А60-53138/2015. Согласно материалам дела 03.11.2015 г. в отношении Неверова П.В. (далее по тексту -Должник) было возбуждено производство о признании его несостоятельным (банкротом). 01.06.2017 г. в Арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Левченко Д.А. (далее по тексту - Финансовый управляющий) о
ВРЮ №
признании недействительным брачного договора от 07.06.2012 г., заключенного между Должником и его супругой Неверовой М.К.
При рассмотрении дела Суд установил, что супруги заключили данный договор не с целью установить режим раздельно собственности на общее имущество, а с целью причинения вреда кредиторам. На это указали факты того, что на Неверову М.К. была перерегистрирована стопроцентная доля участия в одной из компаний Должника, все имущественные права регистрировались исключительно на Неверову М.К., которая не имела самостоятельных источников дохода. При этом Должник осуществлял различные покупки и регулярно переводил денежные средства своей супруге. К этому времени у Должника возникли непогашенные обязательства перед кредиторами, не знать о которых супруга не могла.
Установив злоупотребление правом в целях не допустить удовлетворение требований кредиторов должника за счет имущества должника, руководствуясь ст.ст. 10, 168 ГК РФ (так как брачное отношение возникло до 2015 г.), Суд удовлетворил заявленные требования и признал заключенный брачный договор недействительным [8].
Таким образом, сделки, заключенные в срок, превышающий три года до момента подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), также могут признаваться недействительными, если Судом будет установлена цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.
1. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 14 ноября 2002 № 138-ФЗ // Российская газета. - 2002. -20 ноября. - № 220.
2. Семейный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 29 декабря 1995 № 223-ФЗ // Российская газета. - 1996. - 27 января. - № 17.
3. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26 октября 2002 № 127-ФЗ // Парламентская газета. - 2002. - 2 ноября. - № 209-210.
Список литературы:
ВРЮ №
4. О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13 октября 2015 № 45 // Российская газета. - 2015. - 19 октября. - № 235.
5. О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве): Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 № 63 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2011. - № 3.
6. О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 № 15 // Информационно-правовой портал Гарант.Ру. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/12013717/#review (дата обращения: 18.11.2020).
7. Постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2017 г. по делу № А03-11006/2016 // Судебные и нормативные акты РФ. Федеральный правовой портал. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/oPGDZkBPZsUT/ (дата обращения: 18.11.2020).
8. Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2017 по делу № А60-53138/2015 // Contragents.Ru. Федеральный портал. URL: https: //contragents .ru/arbitr/115009387_100718045 (дата обращения: 18.11.2020).
9. Постановление Арбитражного суда Хабаровского края от 21 мая 2020 по делу № А73-1117/2019 // Судебные и нормативные акты РФ. Федеральный правовой портал. URL: https://sudactru/arbitral/doc/RrC1dDCIZK61/?arbitral-txt=брачный+договор&arbitral-case_doc=&arbitral- (дата обращения: 18.11.2020).
10. Антропова И.Р. Недействительность брачного договора, основания признания брачного договора ничтожным и оспоримым / И.Р. Антропова // Вестник Удмуртского университета. Серия «Экономика и право». 2014. № 4. С.
113-117.
ВРЮ
11. Гонгало Б.М. Нотариат и нотариальная деятельность: Учебное пособие для курсов повышения квалификации нотариусов / Б.М. Гонгало, В.В. Ярков, Н.Ю. Рассказова. - Москва: Волтерс Клувер, 2009. - 415 с.
12. Гудовичева Л.Б., Добрынина Л.Ю. Фактические брачные отношения: правовое значение и последствия в делах о несостоятельности (банкротстве) физических лиц / Л.Б. Гудовичева, Л.Ю. Добрынина // Вестник Томского государственного университета. - 2019. - № 440. - С. 204-211.
13. Чефранова Е.А. Имущественные отношения в российской семье: Практическое пособие / Е.А. Чефранова. - Москва: Юристъ, 1997. - 168 с.
