CC BY
50ЮРИДИЧЕСКИЕ НАУКИ (JURIDICAL SCIENCE)
УДК 34
Аванесян Д.А.
Магистрант 2-го курса по направлению «Корпоративный юрист» Российско-армянский (Славянский) университет (Армения, г. Ереван)
Манукян А.А.
к.ю.н., преподаватель кафедры гражданского и гражданско-процессуального права Российско-армянский (Славянский) университет (Армения, г. Ереван)
АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ ПРАВ, СВЯЗАННЫХ С УЧАСТИЕМ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Аннотация. Научная статья посвящается исследованию вопроса о наследовании акций. На сегодняшний день граждане широко участвуют в коммерческих организациях и наследование акций и доли коммерческих организаций приобретает большую актуальность, в частности, в акционерных обществах, в которых часто возникают разного рода юридические вопросы, относящиеся к акциям данного общества. Если наследование отдельных видов имущества на законодательном и на практическом уровне относительно в целом урегулировано, наследование же акций носит проблематичный характер. Актуальность проводимого научного исследования выражается в необходимости теоретического изучения системы перехода имущественных прав, включаемых в акции в порядке универсального правопреемства, а также проведение анализа в области совершенствования законодательства и развития практики его применения. Целью проводимого исследования является выявление и разрешение проблем, возникающих при наследовании акций, и на основе этого предложение о внесении определенных дополнений в законодательство, регламентирующих данный вопрос.
Ключевые слова: акции, доверительный управляющий, дробление, общее собрание акционеров
При рассмотрении вопроса о наследовании акций, необходимо параллельное изучение гражданского законодательства и законодательства об акционерных обществах. На современном этапе развития общества наследование такого вида имущества как акции как на законодательном, так и на практическом уровне иногда носит неясный и проблематичный характер. Во-первых, это выражается в том, что в гражданском законодательстве РФ имеется лишь одна норма, посвященная данному вопросу, которая в свою очередь достаточно просто и лаконично отражает вопрос наследования акций. Во-вторых, на практике норма, говорящая о вступлении в наследство и его получении по истечении 6-месячного срока, вызывает проблемы для наследника, поскольку он не может в полной мере реализовать свое право собственности. Помимо вышесказанного, и в нотариальной практике также возникает ряд проблем, которые будут детально рассмотрены в статье.
Согласно ст.1112 ГК РФ «в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности». Тем самым, необходимо, в первую очередь, определить, что же конкретно переходит по наследству. Определение акции содержится в ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Так, в ней говорится: «Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой». Из вышесказанного, можно утверждать о том, что к наследнику вместе с самой акцией как ценной бумагой переходит также весь связанный с ней комплекс имущественных прав. Как правило, происходит наследование не акций как таковых, а прав, связанных с участием в акционерном обществе, что подтверждается ст.1176 ГК РФ.
Определив, что переходит по наследству, а именно какие права возникают у наследников в порядке универсального правопреемства, перейдем к вопросу о процедуре перехода наследства. Важно определить момент, когда наследник становится акционером, ведь именно данный факт станет основанием для использования
57
наследником всего комплекса предоставляемых акцией прав. Но здесь и возникает проблема. Когда же у наследника возникнет право собственности на акции, которое он в полной мере сможет реализовать? П.4 ст.1152 ГК РФ следующим образом определяет принадлежность наследнику наследуемого им имущества: «Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации». Несмотря на то, что в данной норме наряду с указанием момента государственной регистрации не указывается на такой факт, как внесение в реестр, можно провести аналогию и утверждать, что и без внесения наследника в реестр акционеров он сможет в полной мере, осуществить предоставляемые ему права. Однако этому противоречит ст.29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»: «Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг».
Изложив вышеуказанное, на наш взгляд следует предоставить наследнику до получения свидетельства о праве на наследство и записи его в реестре акционеров хоть и не весь комплекс прав, предоставляемых акционерам, но такие права, которые на данный период времени являются первоочередными, например, право участия в общем собрании акционеров, где могут решаться вопросы, имеющие большую значимость для акционера. Однако п.1 ст. 1110 ГК РФ данное действие запрещает, указывая на «передачу наследственного имущества в неизменном виде как единое целое и в один и
тот же момент». Тем самым не допускается наследование по определенным периодам времени различных прав, предоставляемых акционерам.
За тот промежуток времени, в течение которого наследник получит свидетельство о праве на наследство и предоставит его реестродержателю акционерного общества, обществом могут заключаться различные сделки по продаже имущества или передаче его в залог, по выдаче поручительств и т.п. Более того, если прочие акционеры владеют не менее чем 30% акций, они могут путем проведения общих собраний акционеров (первоначального и повторного собрания) избрать «своего» директора, одобрить совершение различных сделок, принять решения о дополнительной эмиссии акций, «размыть» пакет акций наследника и совершить множество других действий, которые приведут к обесцениванию полученного наследства. Поэтому в целях недопущения таких действий, гражданское законодательство предусматривает такой вариант защиты прав наследника, как доверительное управление наследуемым имуществом. Ст. 1174 ГК РФ следующим образом отражает институт доверительного управления:
«1. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом».
Но и назначение доверительного управляющего вызывает ряд вопросов. Нет конкретного указания в законодательстве на предоставляемый ему объем прав, что конкретно он вправе делать: участвовать в собраниях акционеров, иметь право голоса, по каким вопросам, решаемым в собрании акционеров, он вправе принимать участие. Тем самым, может возникнуть злоупотребление доверительным управляющим предоставляемых ему прав, возможность причинения определенных убытков наследникам при принятии тех или иных решений. На мой взгляд, данный вопрос следует решить посредством заключения договора наследника с доверительным управляющим. Однако, имеются и положительные стороны при назначении доверительного управляющего.
Так, не требуется волеизъявления и согласия от участников акционерного общества на предоставление права доверительному управляющему участвовать в собраниях общества и возможность голосовать на них, а также независимо от включения доверительного управляющего в реестр акционеров право требовать устранения любых нарушений его прав. Это подтверждается правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Для того, чтобы избежать нарушений прав наследника акционера, мною предлагается следующее разрешение данной проблемы. Необходимо, чтобы нотариус вынес распоряжение об учете акционерами подачи заявления наследником о получении права на наследство. Помимо этого, необходимо запретить остальным участникам общества принимать решения на общих собраниях, которые напрямую связаны с акциями, например, вопросы о дроблении, консолидации акций. Данный факт будет способствовать тому, что акционеры до внесения их в реестр акционеров смогут получить возможность защиты своих прав на акции. Все это участники общества должны учитывать до момента внесения сведений о наследнике-акционере в реестр.
Проблемы с наследственным имуществом - акциями могут возникать и при той ситуации, когда наследство признается выморочным. Сложность состоит в том, что такое имущество переходит в собственность государства. На наш взгляд, это неправильно, поскольку государство не может выступать в качестве участника общества, а также для государства это будет обременительным. Разумнее было бы ввести норму, позволяющую производить переход выморочного имущества - акций к акционерному обществу, участником которого являлся наследодатель. Акционерное же общество может реализовать данные акции путем их продажи.
Рассмотрим вопрос, когда акции переходят в наследство нескольким
наследникам. В данном случае возникает вопрос, как разделить одну акцию между
двумя и более лицами. Как гражданское законодательство, так и закон об акционерных
обществах не регулируют этот вопрос. Возможно ли в данном случае дробление акции?
В Законе «Об акционерных обществах» указываются случаи, когда могут
образовываться дробные акции. Однако среди них не упоминается о наследовании
акций несколькими наследниками. Как сказано в абз.2 п.3 ст. 25 ФЗ «Об акционерных
60
обществах» «дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет». На наш взгляд, предпочтительнее сохранить целостность одной акции, которая имеет свою ценность, в первую очередь предоставляет право голоса - 1 акция-1 голос, помимо этого и весь комплекс прав. Поэтому в случае раздела целой акции на части, утратится ее назначение. Проблемы с разделом акции устраняются в тех случаях, когда наследник обладал вместе с наследодателем правом общей собственности на акции. В этом случае применяется преимущественное право наследника на акцию перед другими наследниками (п.1 ст.1168 ГК РФ). Согласно п.1 ст.1165 ГК РФ «наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними». Но не всегда наследники могут прийти к достижению согласия, в связи с чем целесообразнее одному наследнику потребовать от других компенсации, приходящейся на его долю.
Если выделяющийся собственник согласен, чтобы ему выплатили стоимость его
доли, а другие наследники против этого, то требовать компенсации выделяющийся
собственник не может. Но и выплатить наследнику компенсацию вместо выдела его
доли в натуре без его согласия остальные собственники также не вправе. И даже норма
о том, что "в случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально
выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества,
суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников
долевой собственности выплатить ему компенсацию", применяться в данном случае не
должна. Например, 1/15 часть акции может рассматриваться и как незначительная
доля, однако это не говорит об отсутствии существенного интереса в ее использовании.
Предположим, рыночная, а то и номинальная стоимость такой акции настолько велика,
что даже в результате деления дивидендов, приходящихся на одну акцию, на 15
наследник сможет претендовать на достаточно крупную денежную сумму.
Следует рассмотреть и некоторые проблемы с наследованием акций, возникающие в
нотариальной практике. Для документального подтверждения акций наследодателю,
необходимо подтвердить их наличие с помощью выписки из реестра акционеров. В
61
таком случае наследнику посредством запросов нотариуса предстоит переписка с реестродержателем, что иногда приводит к затягиванию срока получения наследства и, соответственно, препятствует активному участию наследника в деятельности акционерного общества. Наибольшее количество споров, связанных с наследованием акций, обусловлено требованием нотариуса о предоставлении заключения независимого оценщика об их рыночной оценке. Проблема состоит в том, что практически невозможно произвести рыночную оценку тех акций, которые не участвуют в открытых торгах, или получить информацию от самого акционерного общества, не заинтересованного в ее предоставлении. В результате наследники, не имея возможности получить свидетельство о праве на наследство, обращаются за защитой своих прав в суд. Ими негативно воспринимается необходимость получения заключения о рыночной оценке по причине несоразмерности стоимости акции и услуг оценщика. Оформление свидетельства о праве на наследование акций, которые появляются у наследодателя уже после его смерти, также имеет определенные сложности. Например, у наследодателя - участника акционерного общества было десять акций, а в ходе конвертации их стало 20. Поскольку свидетельство выдается только на имущество, принадлежавшее наследодателю на день смерти, нотариус не вправе выдать свидетельство о праве на наследство с указанием увеличенного количества акций. Подобные проблемы подстерегают наследников и в том случае, если акции были выкуплены после смерти наследодателя, а причитающиеся ему денежные средства зачислены на депозитный счет нотариуса. О факте выкупа акций наследники и нотариус сведения имеют далеко не всегда, поскольку работа с наследственным делом иногда затягивается на годы, а уже собранные документы нотариус в момент выдачи свидетельства о праве на наследство перепроверять не обязан. Кроме того, ведущий наследственное дело нотариус и нотариус, на депозитный счет которого зачислены денежные средства, - далеко не всегда одно и то же лицо. В связи с этим появляется большая вероятность того, что свидетельство о праве на наследство может быть выдано на имущество, которого уже нет.
Изучив судебную практику по спорам, возникающим при наследовании акций,
можно отметить, что основную часть споров между наследниками и акционерными
обществами составляют вопросы о признании недействительными решений общих собраний акционеров, при проведении которых право участия наследников нарушается. Кроме того, возникают также споры с невыплатой наследникам дивидендов, причитавшихся умершему участнику общества. Рассмотрев одно из судебных дел по спору наследников-акционеров в невозможности участия в собрании, необходимо указать на тот факт, что истцы подали заявление о принятии наследства только после проведения внеочередного собрания акционеров. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжалования решений общего собрания акционеров принадлежит акционеру, а поскольку на момент проведения собрания наследство истцами принято не было, они не являлись акционерами общества и не вправе оспаривать решения общего собрания и как следствие - регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. На мой взгляд, это необходимо учесть наследникам, поскольку предпочтительнее и целесообразнее было бы допускать к участию в собраниях акционеров тех наследников, которые после смерти наследодателя незамедлительно подали заявление нотариусу о принятии наследства.
Изучив тему наследования прав, связанных с участием в акционерном обществе, нами был проведен всесторонний анализ теории, законодательства и судебной практики по данному вопросу. Следует отметить, что немалое количество пробелов имеется в гражданском законодательстве, в которое, на наш взгляд, следовало бы внести определенные поправки. Разрешить некоторые споры и определенные вопросы можно с помощью акционеров, если в устав акционерного общества внести положения, которые бы предусматривали вопросы о вступлении наследника в общество, о моменте возникновения у него прав по полученному наследству и многие другие вопросы. Таким образом, следует совершенствовать как гражданское законодательство, так и законодательство об акционерных обществах.
Список литературы
Гражданский кодекс Российской Федерации часть 3 (ГК РФ ч.3) (26 ноября 2001 года N 146-ФЗ) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" Актуальные проблемы наследования акций (Руденко Е.Ю.)
О некоторых проблемах наследования акций в нотариальной практике (Иванова А.Ю.) О некоторых проблемах наследования акций в нотариальной практике (Краснова Ю.В.) Наследование акций (Филиппов А.С.)
Теоретические и практические проблемы наследования акций (Ротко С.В., Тимошенко Д.А.) Наследование имущественных прав, связанных с предпринимательской деятельностью (Рыбачук Е.Ю.)
