CC BY
1DOI: 10.24412/2224-9133-2023-9-403-407 САФИУЛЛИНА Диляра Ильдаровна,
NIION: 2021-0079-9/23-571 студентка 3 курса международно-правового
MOSURED: 77/27-025-2023-09-571 факультета МГИМО МИД России,
г. Москва,
e-mail: Safiullina_D_I@my.mgimo.ru
Научный руководитель: КРИВЕЛЬСКАЯ Ольга Валентиновна,
заместитель заведующего кафедрой административного и финансового права по научной работе МГИМО МИД России, кандидат юридических наук, Москва,
e-mail: o.krivelskaya@inno.mgimo.ru
АДМИНИСТРАТИВНАЯ ПРОЦЕДУРА РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В ШВЕЙЦАРИИ
Аннотация. Статья посвящена анализу административной процедуры регистрации юридических лиц в Швейцарии. Автор статьи рассматривает организационно-правовые формы предпринима-тель^ой деятельности, требования к регистрации, а также особенности административной процедуры регистрации юридических лиц в Швейцарии.
Ключевые слова: юридические лица в Швейцарии, процедура регистрации, торговый реестр Швейцарии, налоговая служба Швейцарии, лицензирование, компании с государственной долей владения в Швейцарии.
SAFIULLINA Dilyara Ildarovna,
3rd year student of the Faculty of International Law, MGIMO MFA of Russia, Moscow
Supervisor:
KRIVELSKAYA Olga Valentinovna,
Deputy Head of the Department of Administrative and Financial Law for Research at MGIMO MFA of Russia, PhD in Law, Moscow
ADMINISTRATIVE PROCEDURE FOR REGISTRATION OF LEGAL
ENTITIES IN SWITZERLAND
Annotation. The article is devoted to the analysis of the administrative procedure for registering legal entities in Switzerland. The author examines the organizational and legal forms of entrepreneurial activities, registration requirements, as well as the peculiarities of the administrative procedure for registering legal entities in Switzerland.
Key words: legal entities in Switzerland, registration procedure, Swiss trade register, Swiss tax authority, licensing, state-owned companies in Switzerland.
Актуальность темы регистрации юридических лиц в Швейцарии обусловлена тем, что за последние десятилетия произошло немало изменений, в законодательстве, регулирующем данную сферу. Существует множество требований, предъявляемых для регистрации юридических лиц в Швейцарии.
Политика Швейцарской конфедерации ориентирована на создание благоприятной среды для развития бизнеса. Страна является привлекательной для ведения предпринимательской деятельности. Это обусловлено рядом факторов:
во-первых, Швейцария имеет одну из самых стабильных экономик, во-вторых, уровень инфляции в стране является низким и составляет 3,4% по данным на март 2023 года1. Более того, Швейцария предлагает низкие ставки налогообложения на прибыль. Стоит отметить, что государство активно поддерживает инновации и развитие технологий, поэтому государственные органы работают над улучшением процессов регистрации бизнеса, упрощением налоговых процедур и
1 URL: https://tradingeconomics.com/switzerland/ inflation-cpi
уменьшением бюрократии. При этом для регистрации юридических лиц были выработаны определенные требования, являющиеся обязательным для соблюдения, они и будут рассмотрены в настоящей статье.
Теоретическая база исследования выстроена на основе работ зарубежных ученых - юристов, специализирующихся на юрисдикции Швейцарии: Мартина Вебера, Марка Лейтона, Лоренцо Олджиати и других.
Процедура регистрации юридических лиц урегулирована рядом нормативно-правовых актов. Основы разграничения видов юридических лиц, т.е. организационно-правовые формы предпринимательской деятельности, требования к регистрации закреплены в Кодексе обязательств (Obligationenrecht, Code des obligations, CO)1, который является 5 книгой Гражданского кодекса Швейцарии (Schweizerisches Zivilgesetzbuch, Code civil suisse, CC)2, особенности процесса регистрации фигурируют в Законе о торговых регистрах и коммерческом обороте (Handelsregister- und Wirtschaftsinformationsgesetz, Ordonnance sur le registre du commerce)3.
Кодекс обязательств (CO) закрепляет следующие виды организационно-правовых форм предпринимательской деятельности: индивидуальный предприниматель - (ст. 934,945, 946 CO), простое товарищество (ст. 530-551 СО), полное товарищество (ст. 552- 593 СО), коммандитное товарищество (ст. 594 - 619 СО), акционерное общество (ст. 630 - 763 СО), общество с ограниченной ответственностью (ст. 772 - 827 СО), товарищество с ограниченной ответственностью (ст. 764-771 СО), кооперативные товарищества (ст. 828-926 СО), существуют также объединения лиц для некоммерческой цели, к ним относятся ассоциации (ст. 60 - 79 СС) и фонды (ст. 80 - 89).
Наиболее распространенными формами ведения предпринимательской деятельности являются акционерные общества
(Aktiengesellschaft, Société Anonyme (AG, SA)) и общества с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée (GmbH, Sarl)).
Акционерное общество (AG, SA) может быть образовано одним или несколькими физическими или юридическими лицами. Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 100 тысяч швейцарских франков, а
1 URL: https://www.fedlex.admin.ch/eli/ cc/27/317_321_377/fr
2 URL: https://fedlex.data.admin.ch/filestore/ fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233/20230101/fr/ pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eN-cc-24-233_245_233-20230101-fr-pdf-a.pdf
3 URL: https://www.fedlex.admin.ch/eli/ cc/2007/686/fr
ответственность акционеров ограничивается их вкладом.
Общество с ограниченной ответственностью (GmbH, Sarl) является аналогом российского ООО и создается путем слияния капиталов физических и юридических лиц. GmbH или Sarl также обладает рядом преимуществ, таких как низкий стартовый капитал (20 тысяч швейцарских франков), что делает данную форму предпринимательской деятельности особенно подходящей для ведения малого и среднего бизнеса.
Для открытия бизнеса в вышеупомянутых организационно-правовых формах необходимо пройти процесс регистрации, который, как и любая административная процедура делится на несколько стадий: подача документов, рассмотрение, выдача решения о регистрации и контроль [1]. Кроме того, в Щвейцарии существует несколько этапов регистрации юридических лиц:
1. Регистрация компании в торговом реестре (Handelsregister, Registre du commerce). Для этого необходимо подать заявление в установленной форме в местное коммерческое регистрационное управление (Handelsregisteramt), предоставив Устав, информацию о компании, о юридическом адресе, ее учредителях, директорах и акционерах, уставном капитале и др.
Торговый реестр - это публичный ресурс, который предоставляет информацию о юридических лицах, некоммерческих организациях, пар-тнерствах и т. д. и ведется соответствующими ведомствами кантонов Швейцарии. К таким ведомствам относятся: комиссия по регистрации коммерческих предприятий (Commission de la Registre du Commerce), комиссия по надзору за финансовой деятельностью (La Comission de Surveillance du Secteur Financier), управление по налогам и сборам (Administration fiscale cantonale). Помимо регистрации юридических лиц торговый реестр необходим для получения разного рода выписок для других служб и ведомств. Выписка содержит актуальную информацию о компании на момент ее выдачи. Она является основным документом, который подтверждает правовой статус юридического лица в Швейцарии.
2. Следующим этапом является регистрация компании в налоговой службе. Юридические лица должны зарегистрироваться в налоговом ведомстве Швейцарии (Eidgenössische Steuerverwaltung, Administration fédéral des contributions, ESTV, AFC) в течение 30 дней после регистрации в Торговом реестре.
Каждый кантон в Швейцарии имеет свою налоговую систему и правила регистрации юридических лиц. К примеру, в Женеве за регистрацию юридических лиц и уплату налогов отвечает кантональный налоговый орган Direction Générale des Contributions (DGC). После подачи необходи-
мых документов и их проверки налоговым органом, юридическое лицо получает «налоговый» номер, который необходим для регистрации в национальной налоговой системе.
3. Если учредители или директора компании не являются гражданами Швейцарии или гражданами Европейского Союза им необходимо получить разрешение на работу в Швейцарии.
При получении такого разрешения лица сталкиваются с миграционным кантональным органом Office cantonal de la population et des migrations (OCPM). Для дальнейшего легального осуществления предпринимательской деятельности необходимо получить разрешение категории B (долговременное разрешение) или L (краткосрочное разрешение). Получение разрешения на работу невозможно без предоставления соответствующей выписки о регистрации юридического лица из Торгового реестра. Тем самым прослеживается взаимодействие миграционных и учетных органов.
4. Открытие банковского счета. Юридические лица должны иметь банковский счет в Швейцарии для получения платежей и оплаты налогов.
5. Регистрация в системе социального страхования. Компании также должны зарегистрироваться в системе социального страхования Швейцарии и начать уплачивать социальные взносы за своих сотрудников.
В 2017 года в Швейцарии Государственный секретариат по экономическим вопросам (Secretariat d'Etat à l'économie, Staatssekretariat für Wirtschaft, SECO) запустил электронный портал EasyGov, который позволяет пройти этапы создания юридического лица и регистрации в коммерческом реестре онлайн. Такая опция возможна для тех, кто желает зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя, а также основать полное или коммандитное товарищество. Услуга частично доступна для регистрации корпораций и обществ с ограниченной ответственностью. Это значительно облегчило процесс регистрации юридических лиц как для учредителей, так и для государственных органов.
Процедура регистрации юридических лиц может усложняться, если предполагаемая деятельность подлежит лицензированию. Процессы лицензирования в Швейцарии регулируются как на федеральном, так и на кантональном уровнях. На федеральном уровне основной закон, который включает вопросы лицензирования, - это Федеральный закон «О технических барьерах торговли» ( Loi fédérale sur les entraves techniques au commerce (LETC), Bundesgesetz über die technischen Handelshemmnisse (THG))1. Помимо этого закона существует большое количество
законодательных актов, которые регулируют лицензирование отдельных видов деятельности. Так, например, Федеральный закон «О банковской деятельности и сберегательных кассах» (Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne)2. Этот закон регулирует деятельность банков и финансовых учреждений, в том числе включает вопросы лицензирования банковских операций. Существуют также отдельные федеральные законы по особенностям медицинской деятельности, научной, образовательной и т. д. Более того, некоторые аспекты лицензирования урегулированы на кантональном уровне. Кантональные органы в основном дополняют и ужесточают требования, закрепленные на федеральном уровне. К примеру, на кантональном уровне может определяться минимальные требования к образованию, опыту персонала, а также техническому обеспечению учреждения. Процессом лицензирования занимаются отраслевые государственные ведомства и службы, такие как FINMA (Швейцарская служба по осуществлению надзора за финансовыми рынками), Swissmedic (Регулирующий орган по терапевтической продукции) и другие. На федеральном уровне вопросы лицензирования находятся в компетенции Федерального департамента по экономическим делам, образованию и исследованиям (Département fédéral de l'économie, de la formation et de la recherche; Eidgenössisches Departement für Wirtschaft, Bildung und Forschung).
В Швейцарии существует ряд компаний с государственной долей владения. Одним из самых распространенных способов создания компании с государственным участием является создание акционерного общества (AG, SA) или общества с ограниченной ответственностью (GmbH, Sarl). Этот подход обычно применяется для создания компаний в отраслях, где государство имеет существенный интерес, например, в энергетической, транспортной, телекоммуникационной сферах. Сюда входят все те организации, которые обладают правосубъектностью, не являются частью центральной федеральной администрации, контролируются Конфедерацией в силу своего капитала и права голоса, или были созданы в соответствии с федеральным законодательством, и которым были делегированы полномочия для выполнения федеральных административных функций3. В Швейцарии на 2023 год насчитывается 21 компания с государственным участием и к таким компаниям относятся Swiss Post, SBB, Swisscom и др. При создании акционерного общества с государственным участием,
1 URL: https://www.fedlex.admin.ch/eli/
cc/1996/1725_1725_1725/fr
2 URL: https://www.fedlex.admin.ch/eli/ cc/51/117_121_129/fr
3 URL: https://www.fedlex.admin.ch/eli/ cc/1997/2022_2022_2022/en#art_8
предполагается государственное владение акциями предприятия, которое обычно составляет более 50%. При создании компаний государство через уполномоченных на то лиц вправе назначить своих представителей в совет директоров компании, установить свои требования к уставу и другим аспектам ведения деятельности. Например, Swiss Post была зарегистрирована в Швейцарском Торговом реестре в 1997 году, как акционерное общество с долей государственного участия 100%. Помимо «общего» законодательства, деятельность Swiss Post урегулирована также Федеральным законом «Об организации Швейцарской почты» и Законом «О почте». Swiss Post подведомственна Федеральному департаменту связи, транспорта, энергетики и коммуникаций (Das Eidgenössische Departement für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK), Le Département fédéral de l'environnement, des transports, de l'énergie et de la communication (DETEC)) и Швейцарской федеральной комиссии по связи (Eidgenössische Kommunikationskommission (ComCom), La commission fédérale de la communication).
Помимо коммерческих юридических лиц в Швейцарии могут создаваться и некоммерческие юридические лица, т. е. организации, которые не имеют коммерческой цели и цели перераспределения доходов. Эти организации обычно создаются для осуществления благотворительности, культурных, социальных целей. Организации для некоммерческих целей в Швейцарии создаются в
форме фондов и ассоциаций. Для создания некоммерческого юридического лица необходимо выполнить ряд требований к процедуре, которая мало отличается от процедуры регистрации коммерческих юридических лиц. Существенным отличием является то, что организации, зарегистрированные в форме некоммерческих юридических лиц, обычно освобождаются от уплаты налогов на доходы или же им предоставляются иные существенные налоговые льготы.
В заключении следует отметить, что процедура регистрации юридических лиц подробно урегулирована законодательством, при осуществлении данного процесса возникает ряд требований: выбор правильной организационно-правовой формы, составление необходимых документов, регистрация в соответствующих органах. Государство действительно предпринимает попытки упрощения процесса регистрации юридических лиц, разрешено регистрировать компании онлайн, введены некоторые упрощённые условия для регистрации иностранных компаний, а также некоторые налоговые льготы для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, взаимодействие с органами сведено к кантональному уровню. Взаимодействие с органами публичной администрации является неотъемлемой частью этой административной процедуры, поэтому необходимо, чтобы оно было эффективным и результативным с точки зрения заявителей, а также способствовало разгрузке самих органов публичной власти.
Список литературы:
[1] Кривельская, О. В. Административная процедура как часть административного процесса в Федеративной Республике Германия / О. В. Кривельская, Е. А. Войтович, Е. Д. Ерпелев // Евразийский юридический журнал. - 2019. - № 2(129). - С. 94-96. - EDNZAWCBF.
[2]Loi fédérale complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) - текст: электронный - URL : https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317__321_377/fr
[3] Code civil suisse - текст: электронный - URL : https://fedlex.data.admin.ch/filestore/fedlex.data. admin.ch/eli/cc/24/233_245_233/20230101/fr/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-cc-24-233_245_233-20230101-fr-pdf-a.pdf
[4] Ordonnance sur le registre du commerce - текст: электронный - URL : https://www.fedlex.admm. ch/eli/cc/2007/686/fr
[5] Loi fédérale sur les entraves techniques au commerce - текст: электронный - URL : https://www. fedlex.admin.ch/eli/cc/1996/1725_1725_1725/fr
[6] Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne - текст: электронный - URL : https://www. fedlex.admin.ch/eli/cc/51/117_121_129/fr
[7] Government and Administration Organisation Act - текст: электронный - URL : https://www. fedlex.admin.ch/eli/cc/1997/2022_2022_2022/en#art_8
[8] L. Olgiati, M. Weber, Corporate Governance 2022 - текст: электронный - URL: https:// practiceguides.chambers.com/practice-guides/corporate-governance-2022/switzerland
[9] Michael Annen, Révision du droit de la société anonyme et du droit comptable; où en sommes-nous? - текст: электронный - URL : https://www.trex.ch/fr/revision-du-droit-de-la-societe-anonyme-et-du-droit-comptable-ou-en-sommes-nous/
[10] Samuel Goldstein, La société anonyme (SA) - текст: электронный - https://www.trex.ch/fr/ revision-du-droit-de-la-societe-anonyme-et-du-droit-comptable-ou-en-sommes-nous/
*%ттштттттттжм!ттжтттттттжм1тттштттттттжм1ттжттт^
[11] Leontieva, I. Types of commercial organizations in Switzerland /1. Leontieva // Экономические исследования молодых учёных : Научное обозрение. - Москва : Издательство «Перо», 2018. - P. 141145. - EDN YRKZJZ.
[12] Официальный сайт торгового реестра - Текст: электронный - URL: https://www. handelsregister. de/rp_web/welcome.xhtml
[13] Официальный сайт налоговой службы Швейцарии - текст: электронный - URL: https:// www. estv. admin.ch/estv/de/home.html
[14] Официальный сайт государственного секретариата по экономическим вопросам - текст: электронный - URL: https://www.seco.admin.ch/seco/fr/home.html
[15] Официальный сайт швейцарской службы по осуществлению надзора за финансовыми рынками - текст: электронный - URL: https://www.finma.ch
[16] Официальный сайт Федерального департамента связи, транспорта, энергетики и коммуникаций - текст: электронный - URL: https://www.admin.ch/gov/fr/accueil/departements/departement-environnement-transports-energie-communication-detec.html
Spisok literatury:
[1] Krivel 'skaya, O. V. Administrativnaya procedura kak chast ' administrativnogo processa v Federa-tivnoj Respublike Germaniya / O. V. Krivel'skaya, E. A. Vojtovich, E. D. Erpelev // Evrazijskij yuridicheskij zhurnal. - 2019. - № 2(129). - S. 94-96. - EDN ZAWCBF.
[2] Loi fédérale complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) - tekst: elek-tronnyj- URL : https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr
[3] Code civil suisse - tekst: elektronnyj - URL : https://fedlex.data.admin.ch/filestore/fedlex.data. admin.ch/eli/cc/24/233_245_233/20230101/fr/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-cc-24-233_245_233-20230101-fr-pdf-a.pdf
[4] Ordonnance sur le registre du commerce - tekst: elektronnyj - URL : https://www.fedlex.admin.ch/ eli/cc/2007/686/fr
[5] Loi fédérale sur les entraves techniques au commerce - tekst: elektronnyj - URL : https://www.fed-lex.admin.ch/eli/cc/1996/1725_1725_1725/fr
[6] Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne - tekst: elektronnyj - URL : https://www.fedlex. admin.ch/eli/cc/51/117_121_129/fr
[7] Government and Administration Organisation Act - tekst: elektronnyj - URL : https://www.fedlex. admin.ch/eli/cc/1997/2022_2022_2022/en#art_8
[8] L. Olgiati, M. Weber, Corporate Governance 2022 - tekst: elektronnyj - URL: https://practice-guides.chambers.com/practice-guides/corporate-governance-2022/switzerland
[9] Michael Annen, Révision du droit de la société anonyme et du droit comptable; où en sommes-nous?
- tekst: elektronnyj - URL : https://www.trex.ch/fr/revision-du-droit-de-la-societe-anonyme-et-du-droit-comp-table-ou-en-sommes-nous/
[10] Samuel Goldstein, La société anonyme (SA) - tekst: elektronnyj - https://www.trex.ch/fr/revision-du-droit-de-la-societe-anonyme-et-du-droit-comptable-ou-en-sommes-nous/
[11] Leontieva, I. Types of commercial organizations in Switzerland /1. Leontieva // Ekonomicheskie issledovaniya molodyh uchyonyh : Nauchnoe obozrenie. - Moskva : Izdatel'stvo "Pero", 2018. - P. 141-145.
- EDN YRKZJZ.
[12] Oficial'nyj sajt torgovogo reestra - Tekst: elektronnyj - URL: https://www.handelsregister.de/rp_ web/welcome.xhtml
[13] Oficial'nyj sajt nalogovoj sluzhby SHvejcarii - tekst: elektronnyj - URL: https://www.estv.admm. ch/estv/de/home.html
[14] Oficial'nyj sajt gosudarstvennogo sekretariatapo ekonomicheskim voprosam - tekst: elektronnyj
- URL: https://www.seco.admin.ch/seco/fr/home.html
[15] Oficial'nyj sajt shvejcarskoj sluzhby po osushchestvleniyu nadzora za finansovymi rynkami - tekst: elektronnyj - URL: https://www.fmma.ch
[16] Oficial 'nyj sajt Federal'nogo departamenta svyazi, transporta, energetiki i kommunikacij - tekst: elektronnyj - URL: https://www.admin.ch/gov/fr/accueil/departements/departement-environnement-trans-ports-energie-communication-detec.html
*%жтттжтттттттжм!тттштттттттжм1ттжтттттттжм1тттш1^^
