Виды юридических лиц: новое в гражданском законодательстве Текст научной статьи по специальности «Право»

Вестник Омского университета. Серия «Право». 2015. № 1 (42). С. 131-133.

УДК 347

ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: НОВОЕ В ГРАЖДАНСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

TYPES OF THE LEGAL ENTITIES: NEW IN THE CIVIL LEGISLATION

Е. В. СОЛОМОНОВ (E. V. SOLOMONOV)

Анализируются изменения, внесенные в институт юридических лиц в части, касающейся их видов.

Ключевые слова: юридическое лицо; классификация юридических лиц; корпорации; унитарные организации; публичные и непубличные хозяйственные общества.

The author considers and analyzes changes made to the institute of legal entities, in part related to their species.

Key words: legal entity; classification of legal entities; corporation; unitary organization; public and nonpublic business entities.

С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон о внесении изменений), который стал ещё одним шагом на пути к модернизации гражданского законодательства в рамках Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (далее - Концепция) [1].

Указанным нормативным актом внесены колоссальные изменения в один из основополагающих институтов гражданского права - институт юридических лиц. Изменения затронули, в частности, само понятие юридического лица, состав его учредительных документов, ответственность органов управления, порядок реорганизации, введена новая классификация юридических лиц, о которой в данной статье пойдет речь.

Традиционно юридические лица подразделялись на коммерческие и некоммерческие организации. К числу коммерческих относились хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. К числу некоммерческих организаций - потребительские кооперативы, обще-

ственные или религиозные организации, благотворительные и иные фонды [2], что соответствовало характеру российской экономики в переходный период.

Однако развитие рыночных отношений, международная экономическая интеграция, устаревшее законодательство и иные факторы стали толчком для кардинального изменения существующих видов юридических лиц.

До внесения изменений в гражданское законодательство в науке гражданского права велись дискуссии, касающиеся несовершенства законодательной классификации юридических лиц, высказывались мнения, что юридические лица должны подразделяться на корпорации и учреждения по аналогии с европейским континентальным правом [3].

На законодательном уровне данная позиция не была проигнорирована, и уже в конце 2012 г. в предмет гражданских отношений были включены корпоративные отношения, т. е. связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Как следствие, в гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) появилась ст. 65.1, которая все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) делит на корпорации и унитарные юридические лица. ГК РФ четко закрепил понятие корпораций, учредители

© Соломонов Е. В., 2015

131

Е. В. Соломонов

(участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, и унитарных предприятий - юридических лиц, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Тем не менее не все авторы поддерживают указанное нововведение, так, по мнению Д. И. Степанова, деление всех организаций на корпоративные и унитарные является сугубо доктринальной, т. е. бессодержательной с практической точки зрения классификацией, более уместной в учебнике гражданского права, но мало чего дающей участникам оборота [4]. На наш взгляд, включение указанных категорий и законодательное их объяснение позволит устранить имеющиеся в законе пробелы и споры в научных кругах.

Вместе с тем ГК РФ четко и исчерпывающе прописал, какие именно юридические лица относятся к корпорациям, а какие - к унитарным организациям, тем самым черным по белому указывая на невозможность иного толкования. Так, к корпорациям, являющимся коммерческими организациями, Кодекс относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, к корпорациям, являющимся некоммерческими организациями, - потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов. Унитарными коммерческими юридическими лицами являются государственные и муниципальные унитарные предприятия, унитарными некоммерческими - фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Еще одной новеллой гражданского законодательства, о необходимости которой говорилось в п. 4.1.5 раздела III Концепции, стало деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные корпорации. К первым относятся акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. К непубличным обществам

относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества. Каких-либо иных разъяснений ни Кодекс, ни специальные нормативные акты не содержат.

Тем не менее предпосылки внедрения новых правовых конструкций в закон обусловлены рядом факторов, о которых говорилось в Концепции. Речь идет о том, что необходимо уйти от «искусственного» деления акционерных обществ на закрытые и открытые акционерные общества и прийти к единой модели акционерного общества. При этом особенности публичных акционерных обществ заключаются в следующем: в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала; в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров; в публичном ведении таким обществом своих дел, проявляющемся в раскрытии информации о его деятельности; в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров.

Таким образом, акционерное общество будет признаваться публичным с момента государственной регистрации проспекта его акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке. Видимо, законодатель решил пойти по пути закрепления прозрачности информации о деятельности и структуре собственности акционерной компании.

Что касается непубличных хозяйственных обществ, то к ним, как уже было сказано выше, относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества. По нашему мнению, данное нововведение не совсем ясно. Фактически законодатель, предусмотрев деление на публичные и непубличные хозяйственные общества, ввел его на смену деления акционерных обществ на закрытые и открытые.

Следует обратить внимание, что ещё не внесены изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части отказа от закрытых акционерных обществ и введения понятия «публичные и непубличные акционерные об-

132

Виды юридических лиц: новое в гражданском законодательстве

щества», в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части «непубличных обществ». Следовательно, ранее действующие правовые нормы будут применяться до приведения законодательства в соответствие с положениями ГК РФ в новой редакции.

Еще одним важным моментом в свете реформы является исключение обществ с дополнительной ответственностью, которые не получили распространения на практике [5]. Одной из причин отказа от этих юридических лиц является то, что, во-первых, их статус определяется положениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, во-вторых, возложение на участников такого общества дополнительной ответственности по долгам юридического лица не требует закрепления в законе особой организационно-правовой формы, а может быть санкционировано на уровне устава [6].

В части изменений, касающихся некоммерческих юридических лиц, создана новая организационно-правовая форма - товарище -ство собственников жилья, ранее в Кодексе упоминавшаяся в главе «Право собственно -сти и другие вещные права на жилые помещения», которая содержала бланкетную норму с указанием на применение норм Жилищного кодекса Российской Федерации.

Так, товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей, созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами.

По сути, товарищество собственников недвижимости является родовым понятием, включающим такие разновидности, как товарищества собственников жилья и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества, правовое положение

которых регулируется специальным нормативно-правовым актом (Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»).

Таким образом, анализ Закона о внесении изменений показал, что институт юридических лиц в части, касающейся их классификации, претерпел немалые изменения. Произошла попытка привести действующее законодательство в соответствие с реалиями экономической жизни. С момента вступления в законную силу Закона о внесении изменений прошло слишком мало времени для того, чтобы делать выводы, прижились ли новеллы в России или нет.

1. Концепция развития гражданского законодательства подготовлена на основании Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации».

2. См., например: Беседин А. Н., Козина Е. А. Развитие системы юридических лиц в гражданском законодательстве // Lex russica. -

2013. - № 2. - С. 155—167 ; № 3. - С. 231247 ; Гражданское право : учебник : в 3 т. / под ред. С. А. Степанова. - М., 2010. - Т. 1. -С. 140 ; Российское гражданское право : учебник : в 2 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. - М., 2011. - Т. 1 ; Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права : в 4 т. - Т. 1. - СПб., 1908.

3. См., например: Российское гражданское право : учебник : в 2 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. -М., 2011. - Т. 1. - С. 180 ; Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. - М. : Статут, 2014. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» ; Суханов Е. А., Авилов Г. Е. Юридические лица в современном гражданском праве // Вестник гражданского права. - 2006. - № 1.

4. Степанов Д. И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. -

2014. - № 7. - С. 34.

5. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. - 2009. - № 11. - С. 58.

6. Суханов Е. А. Указ. соч.

133