CC BY
42
О
(N
УДК 65.01 ББК 65.291.21
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КАК ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ СРЕДНИМИ И МАЛЫМИ КОМПАНИЯМИ
Показывается, что создание и функционирование такого органа управления, как совет директоров, возможно и целесообразно не только в крупных акционерных обществах с числом акционеров более 50, но и в малых и средних компаниях. Анализируется специфика создания и деятельности совета в подобного рода компаниях.
Ключевые слова: совет директоров, эффективный совет директоров, тип совета директоров, исполнительный, неисполнительный, независимый директора.
Yu.I. Kolesnik
BOARD OF DIRECTORS AS MANAGEMENT BODY OF SMALL AND MEDIUM-SIZE BUSINESSES
The article proves that creating board of directors as management body and its functioning is expedient not only in large-scale JSCs with more that 50 shareholders, but also in small and medium-sized companies. The author analyzes peculiarities of creating this organ and its activity in such businesses.
Keywords: board of directors, efficient board of directors, type of board of directors, executive director, non-executive director, independent director.
SSI
Zsl
KS г
g|l'
H5i
НА
Ой"
%<s ^ 1
5s 1
S I
8s! ИН 25 о
ChO!
£si|
E40 I ЙИ-І See
К
H
H
о
H
PQ
CO
H
Изначально смысл существования совета директоров как главного органа управления компанией сводился к тому, что в условиях распыленной структуры собственности и отделения собственности от управления создается благоприятная среда для оппортунистического поведения наемных менеджеров и их выхода из-под контроля собственников. Базовая идея деятельности совета директоров — формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами, обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, принимающих основные управленческие решения в интересах собственников и осуществляющих надзорные функции от имени владельцев (акционеров / инвесторов) и других заинтересованных групп. В акционерных обществах, где владение отделено от управления, такой орган необходим по следующим причинам:
- двухуровневая система управления (общее собрание владельцев плюс исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйствующих субъектов с небольшим количеством участников, в противном случае снижается оперативность принятия единых решений и возникают сложности согласования мнений;
- возрастает риск оттеснения от управления компанией миноритарных владельцев определенной группой крупных владельцев, имеющей возможность формировать исполнительные органы предприятия;
- собственники часто не обладают необходимой квалификацией для управления бизнесом.
Таким образом, совет директоров не является обязательным органом любой компании. Очевидна необходимость создания и деятельности та-
© Ю.И. Колесник, 2011
«К1
2нё ЯЧ г
МнИ
нйе
«31
Ен^ І
ой-
^ 1
1
^ Л £ ё§|
« VI
8Н! й§ о
ул* ЕнО а
£мц
МО I £И4
Н®Є
И
н
н
о
н
м
со
Н
кого органа только в достаточно крупных компаниях. В соответствии с российским законодательством, формирование совета директоров обязательно в открытых акционерных обществах с числом акционеров не менее 50 [4]. Возникает вопрос: имеет ли смысл создание совета директоров в компаниях других организационно-правовых форм (не ОАО), которые по масштабам деятельности являются преимущественно малыми и средними?
В процессе развития теории и практики корпоративного управления было выявлено, что совет директоров может выполнять не только контрольные, но и ряд других важнейших для деятельности компаний функций. Обобщение передовой практики корпоративного управления зарубежных компаний, рекомендаций международных организаций и ведущих экспертных центров, российского Кодекса корпоративного поведения позволяет выделить следующие основные сферы, в которых совет директоров успешно работающей компании должен проявить функции органа общего руководства и контроля: выработка и реализация стратегии компании; обеспечение создания системы управления рисками; текущая финансово-хозяйственная деятельность общества; работа исполнительного органа (высших менеджеров) компании; работа самого совета директоров; подготовка и раскрытие информации о деятельности компании.
В зависимости от того, с какими целями создается данный орган управления компанией и какими функциями он наделяется, выделяют несколько типов совета директоров (табл.).
Характеристика типов совета директоров
Тип совета директоров Характеристика
Утверждающий Утверждает решения менеджмента
Надзирающий Члены совета директоров верны акционерам и являются гарантами сохранения прав собственности и прав акционеров
Консультирующий Дает рекомендации менеджменту и оказывает поддержку исполнительному органу, консультирует мажоритарных акционеров
Управляющий Вмешивается в оперативную работу исполнительного органа. Помогает неопытным в управлении менеджерам
Руководящий Вырабатывает стратегические решения для компании
Источник: [2].
Каким конкретным содержанием будут наполнены функции совета директоров в той или иной компании и, следовательно, какой будет тип совета директоров, зависит, как правило, от следующих характеристик:
- структура собственности (распыленная, средняя концентрация, высокая концентрация, активные или пассивные мелкие собственники);
- характер участия крупных собственников в управлении компанией (непосредственно как менеджеры-собственники или через совет директоров);
- характер интереса крупных собственников к компании (ориентация на долгосрочное владение или продажу через определенное время);
- уверенность совета в способностях и опыте исполнительного органа, авторитет генерального директора;
- результаты деятельности компании;
- масштабы и сложность бизнеса компании;
- характеристики отрасли, в которой работает компания (стадия быстрого роста, стабилизации);
- стадия развития компании (начало работы, рост, зрелость, стагнация и т.п.);
О
<М
«К1
2нё ЯЧ г
Мн8|
НЙй
н31
ОЙ"
^ 1
5к 1
^ Л £ ё§! ь Е
« V I
8Н! й§ о
ЕнО а
£мц
МО I £И4
нее
И
н
н
о
н
м
со
Н
- позиция и влиятельность председателя совета;
- крупные корпоративные события (реструктуризация, слияния, поглощения, крупные сделки) [3; 5].
Исходя из вышесказанного видно, что совет директоров может быть полезен, даже если в обществе насчитывается меньше 50 акционеров или компания вообще не является акционерным обществом, в особенности когда такой совет выполняет консультативные функции. Наблюдательные органы такого рода нередко называют «консультативными советами», и они могут служить для собственников, генерального директора и менеджеров дополнительным источником опыта и рекомендаций по руководству компанией.
Указанный вывод подтверждается эмпирическими данными: возрастающее число случаев формирования советов в средних и малых компаниях создает тенденцию, свидетельствующую о том, что владельцы компаний постепенно формулируют для себя управленческий и владельческий смысл совета директоров. На базе реальных примеров из консультационной практики можно привести далеко не исчерпывающий перечень оснований создания «с нуля» совета директоров в такого рода компаниях [1]:
1. Партнеры — владельцы крупной компании посчитали, что тратить время на оперативное управление компанией неэффективно. Чтобы освободить время для занятия другими проектами, они решили передать текущее управление менеджменту, оставив за собой контроль и стратегическое руководство посредством участия в работе совета директоров. При этом совет директоров выполняет роль диалоговой площадки для владельцев и менеджмента. В совет директоров помимо владельцев входят еще генеральный директор и один-два внешних директора.
2. Единоличный собственник среднего бизнеса, отошедший от оперативного управления, понимая, что сложность бизнеса может превосходить его квалификацию, создает совет директоров с целью организации «коммуникационной петли», т.е. обязательного предварительного обсуждения в совете директоров проектов решений, выносимых на уровень высшего органа управления. Причем в совете помимо собственника участвует как представитель менеджмента, так и большинство внешних директоров.
3. Два партнера, имеющие в компании равные доли, решают сформировать совет директоров, включающий независимых директоров, чтобы уменьшить риски возникновения спорной ситуации на уровне высшего органа управления.
4. Собственник, активно участвовавший в управлении, был убежден командой своих менеджеров в необходимости сформировать совет директоров, чтобы разделить владельческие и управленческие функции.
5. Венчурный предприниматель, создающий бизнесы для продажи, столкнулся с трудностями при попытке продать компанию: покупатели не готовы были покупать компанию без органа, отвечающего за преемственность при смене владельца, т.е. без совета директоров.
6. Топ-менеджер достаточно крупной компании предложил идею совета директоров как «барьера», ограждающего менеджмент от вмешательства излишне креативных владельцев. При этом, в соответствии с этой идеей, в совете директоров должны быть только внешние или независимые директора и не должно быть ни представителей менеджмента, ни владельцев.
7. Собственник отошел от управления компанией, занялся другим проектом и постепенно утратил былую квалификацию в прежней теме, поэтому больше не готов нести ответственность за стратегию компании.
%
^ Но и менеджмент не готов взять на себя ответственность за определение
стратегии. В связи с этим он нуждается в совете директоров, включающем внешних экспертов в указанной теме.
8. Владелец крупной компании, отошедший от текущего управле-^ ния, но желающий активно участвовать в стратегическом управлении
5^ этим бизнесом, ставит задачу сформировать «работающий совет» [1].
Специфика создания и деятельности совета директоров в средних и малых компаниях1 определяется их собственниками в зависимости от целевых установок создания подобного органа. В любом случае на первом этапе создания совета директоров необходимо определить его цели, задачи и порядок организации деятельности. Очевидно, что целями и задачами будет очерчен и перечень функций и полномочий рассматриваемого органа: от исключительно консультативных функций (в том числе по разработке стратегии) до прямого вмешательства в оперативную деятельность компании.
На втором этапе определяются количественный состав совета директоров (общее число его членов) и его структура (состав комитетов). Количественный состав совета директоров в акционерных обществах с числом акционеров более 50 должен определяться в соответствии с требованиями законодательства и конкретными потребностями компании и ее собственников. Так, Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества:
- для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества не более 1 тыс. — не менее пяти членов;
- для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1 тыс. — не менее семи членов;
- для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. — не менее девяти членов [4].
Понятно, что на количественный состав совета директоров рассмат-; риваемых нами компаний (малых и средних, где формирование совета
директоров не является обязательным) указанные нормативы не распро-ой § страняются и единственный критерий его определения — потребности
^ ^ | компании и ее собственников, цели, задачи и функции совета директоров.
^ | Следует учитывать, что небольшое или слишком большое число членов со-
1 вета директоров может отрицательно сказываться на эффективности при-
в ^ | нятия решений. Кроме этого, организация и вознаграждение деятельности | ти совета директоров (особенно внешних директоров) требуют достаточно
в высоких затрат, учет чего особенно актуален в условиях малого и среднего
йо 1 бизнеса. Следовательно, чем больше количественный состав рассматрива-
к®Э емого органа, тем выше затраты. Вместе с тем малочисленность совета мо-
жет привести к тому, что в его составе может не оказаться членов, обладать ющих теми качествами и навыками, которые необходимы компании.
23 Соотношение числа исполнительных, неисполнительных и незави-
симых директоров определяется малыми и средними компаниями также самостоятельно. Однако особенностью здесь является то, что исходя из функций, которые совет директоров выполняет в подобных компани-1^ ях (главным образом, консультативных), привлечение внешних дирек-
торов необходимо.
Что касается структуры совета директоров, т.е. состава его комитетов, то в крупных компаниях, где совет директоров выполняет прак-
н
о
н
1 Здесь и далее имеются в виду компании, в которых формирование совета директоров не является обязательным в соответствии с законодательством.
о
<N
ssi
2нё ЯЧ г
«31
НА
ОЙ"
%<S ^ 1
5s 1
«Л* ё§| h Е
« V I
8s! Й§ о
ЕнО а
£мЦ
МО I £И4
нее
К
н
н
о
н
PQ
со
Н
тически все возложенные на него функции — от консультирующих до общего руководства и контроля, наиболее часто создаются комитет по аудиту, комитет по стратегии, комитет по назначениям и вознаграждениям, комитет по управлению рисками и др. В малых и средних компаниях необходимость и состав подобных комитетов будут также определяться функциями и полномочиями совета директоров. Так, если совет директоров создается исключительно как консультативный орган, очевидно, что необходимость создания комитетов отсутствует.
В отношении планирования и организации деятельности совета директоров можно также отметить, что соблюдение положений действующего законодательства и Кодекса корпоративного поведения не является для рассматриваемых компаний обязательным. Но если малая или средняя компания все же решила создать совет директоров для повышения эффективности управления и деятельности в целом, то следует изучить изложенные в указанных документах рекомендации и положения, адаптировать их к специфике своей деятельности и в дальнейшем использовать.
Таким образом, видно, что создание и деятельность такого органа, как совет директоров, целесообразно не только в крупных акционерных обществах с большим числом акционеров, но и в малых и средних компаниях. В этом случае сама компания в зависимости от своих потребностей и целей определяет функции совета директоров, его тип, структуру, состав, порядок планирования и организации его деятельности.
Список использованной литературы
1. Авдашева С.Б. Национальный доклад по корпоративному управлению / С.Б. Авдашева, Т.Г. Долгопятова, Р.А. Кокорев и др. — М., 2008. — 208 с.
2. Жантуриев Б. Корпоративное управление: казахстанский контекст / Б. Жантуриев, Т. Иссык, А. Копытин и др.; под ред. С. Филина. — Алматы: ТОО «Институт директоров», 2009. — 287 с.
3. Корпоративное управление / под ред. А.П. Шихвердиева. — Сыктывкар: Изд-во Акад. гос. службы и управления при Главе Республики Коми, 2003. — 92 с.
4. Об акционерных обществах: федер. закон от 25 дек. 1995 г. № 208-ФЗ.
5. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
Referenses
1. Avdasheva S.B. Natsional’nyi doklad po korporativnomu upravleniyu / S.B. Avdasheva, T.G. Dolgopyatova, R.A. Kokorev i dr. — M., 2008. — 208 s.
2. Zhanturiev B. Korporativnoe upravlenie: kazakhstanskii kontekst / B. Zhanturiev, T. Issyk, A. Kopytin i dr.; pod red. S. Filina. — Almaty: TOO «Institut direktorov», 2009. — 287 s.
3. Korporativnoe upravlenie / pod red. A.P. Shikhverdieva. — Syktyvkar: Izd-vo Akad. gos. sluzhby i upravleniya pri Glave Respubliki Komi, 2003. — 92 s.
4. Ob aktsionernykh obshchestvakh: feder. zakon ot 25 Dec. 1995 g. № 208-FZ.
5. Posobie po korporativnomu upravleniyu: v 6 t. — M.: Al’pina Biznes Buks, 2004.
Информация об авторе
Колесник Юлия Игоревна — кандидат экономических наук, доцент, кафедра экономики предприятий и предпринимательской деятельности, Байкальский государственный университет экономики и права, г. Иркутск, e-mail: kolesnikui@mail.ru.
Author
Kolesnik Yulia Igorevna — PhD in Economics, Associate Professor, Chair of Enterprise Economy and Entrepreneurship, Baikal State University of Economics and Law, Irkutsk, e-mail: kolesnikui@mail.ru.
