CC BY
152
Россиискии рынок купли-продажи готового бизнеса в условиях санкции -юридические особенности
М.А. Новицкий генеральный директор федеральной бизнес-брокерской компании «Альтера Инвест» (г. Санкт-Петербург)
Максим Александрович Новицкий, an@alterainvest.ru
В России на рынке купли-продажи готового бизнеса работают около 40 крупных бизнес-брокерских компаний, при этом объем рынка купли-продажи объектов среднего и крупного бизнеса в первом полугодии 2014 году по сравнению с аналогичным периодом 2013 года вырос на 15 процентов и составил 2 миллиарда долларов США. По прогнозам экспертов аналитического центра ведущей в России бизнес-брокерской компании «Альтера Инвест», по итогам 2014 года прирост достигнет 20-25 процентов, несмотря на санкции со стороны Европейского союза (далее - ЕС), США и других стран.
Ситуация на рынке готового бизнеса
Предложение на рынке среднего и крупного бизнеса в России (стоимостью более 1 миллиона долларов США), по данным аналитического центра «Альтера Инвест», распределилось следующим образом. Больше всего объектов продается в сфере производства - 26 процентов от общего объема предложения. Вторую позицию занимают объекты арендного бизнеса и коммерческой недвижимости. Их присутствие на рынке равно 23 процентам. Гостиницы, отели и базы отдыха - третьи по объему предложения - 21 процент.
Спрос на объекты готового бизнеса симметричен предложению. Высокий спрос среди инвесторов зафиксирован на производство разного профиля (26,5%), объекты
гостиничного бизнеса (24,5%), а также компании, занимающиеся арендным бизнесом и коммерческой недвижимостью (20,2%). Объекты из этих отраслей занимают 75 процентов от объема всего рынка крупного и среднего бизнеса.
Когда речь идет о крупном бизнесе, инвесторам интересны реальные активы. Крупный гостиничный бизнес, офисные и другие коммерческие помещения являются материальным активом (земельные участки и недвижимость). Если говорить о производстве, то к недвижимому имуществу прибавляются движимые активы (производственные мощности). Такие активы обладают коэффициентом высокой ликвидности по сравнению, например, с 1Т-бизнесом и венчурными инвестициями.
Наметившаяся тенденция может быть обусловлена и тем, что производство - это основа экономики Российской Федерации. Именно обрабатывающая промышленность и добыча полезных ископаемых составляют более 25 процентов от валового внутреннего продукта (далее - ВВП) страны.
Гостиницы и арендный бизнес во многом схожи, однако рентабельность коммерческой недвижимости колеблется в среднем от 7 до 12 процентов, тогда как рентабельность гостиниц может достигать 25 процентов. Такая разница - это добавленная стоимость за дополнительные управленческие издержки и риски. Если в бизнесе, связанном с коммерческой недвижимостью, управленческий ресурс не так важен, то
успех гостиничного бизнеса напрямую зависит от профессионального менеджмента.
Внутри тройки лидеров выделить наиболее ликвидную сферу сложно, так как сравнению подлежат не сферы, а отдельные бизнес-объекты. Инвестиционные компании также смотрят на бизнес, а не на сферу производства, для инвесторов важны текущие показатели рентабельности и перспектива проекта. Производство с хорошо налаженным сбытом можно назвать высоколиквидным объектом. Например, крупная гостиница в Санкт-Петербурге под известным мировым брендом, всегда заполненная на 70-90 процентов, имеет высокий коэффициент ликвидности. По данным аналитического центра «Альтера Инвест», стоимость самого дорогостоящего объекта крупного бизнеса, выставленного на продажу компанией «Альтера Инвест», составляет 56,5 миллиона долларов США (отель «Эмеральд» в Санкт-Петербурге).
В сегменте среднего и крупного бизнеса на рынке меньше всего сельскохозяйственных объектов (1,3%), а также медицинских центров (1,3%) и салонов красоты (1,7%). Соответственно распределилась статистика низкого спроса на рынке крупного и среднего бизнеса. Низкие объемы спроса и предложения на салоны красоты и медицинские центры как на объекты готового бизнеса стоимостью более 1 миллиона долларов США объясняются большой долей нематериальных активов, заложенных в цене бизнеса. Это бизнес, который имеет хорошую рентабельность, большой доход, но при этом малое количество основных средств. Кроме того, подобных объектов очень мало на рынке. Такой бизнес характеризуется высокой рентабельностью (около 30 процентов), высокими рисками и небольшими материальными активами. Эти виды бизнеса интересны в том случае, если начинать их с нуля. Но когда дело доходит до покупки такого бизнеса, инвесторы проявляют меньшую активность именно из-за больших рисков, связанных с покупкой бизнеса в сфере услуг (нет ре-
альных активов). Велика вероятность потерпеть крах и не продать впоследствии такое предприятие. Люди не хотят вкладывать деньги в воздух.
Что касается сельского хозяйства, то этот бизнес сложен в организации и управлении. Большая региональная привязанность, зависимость от погодных условий -это риски, которые тяжело просчитать.
Тройка лидеров по неудовлетворенному спросу состоит из объектов сельского хозяйства (13,2%), автомоек и автосервисов (13%), карьеров и месторождений (11,7%), а также объектов гостиничного бизнеса (11%).
Неудовлетворенный спрос на объекты сельского хозяйства обусловлен как введенными санкциями, так и подъемом в сфере агропромышленности в России за последние два года. Сельское хозяйство занимает около 4 процентов от ВВП страны. В целом бизнес-объектов в этой сфере мало. Те, что находятся на высоком уровне рентабельности, чаще всего не продаются - отсюда высокий показатель неудовлетворенного спроса.
Высокий неудовлетворенный спрос покупателей на крупные автомойки и автосервисы можно охарактеризовать, скорее, общим интересом к подобным дорогим масштабным объектам, нежели желанием совершить покупку. Реальные покупатели подобных объектов - это компании, имеющие необходимость в наличии и использовании крупных автомоек и станций технического обслуживания, например федеральные транспортные компании.
Карьеры и месторождения имеют большой показатель неудовлетворенного спроса вследствие закрытого рынка. Покупателей-инвесторов много, но такие объекты в большинстве случаев продаются только внутри этого узкого непубличного рынка. До рынка готового бизнеса доходит только их малая часть. Рынок полезных ископаемых - самая закрытая сфера крупного бизнеса. В таких ситуациях «Альтера Инвест» часто превентивно ищет объект по запросу покупателя.
Специфика рынка готового бизнеса
Особенностью рынка готового бизнеса является непубличность большинства сделок купли-продажи объектов среднего и крупного бизнеса - смена собственников предприятий Ь2Ь чаще всего проходит вообще без публичной огласки. Это не позволяет развиваться рынку внутри страны и затрудняет вход иностранных инвесторов. Наиболее активный интерес к инвестированию в России наблюдается со стороны Востока.
Открытость, прозрачность рынка готового бизнеса, а также наличие здоровой конкуренции могли бы принести больше плодов. Когда спрос диктует предложение, рынок развивается, однако ситуация на рынке готового бизнеса не всегда следует этому правилу, потому что спрос есть, а открыто торговать крупными объектами решаются немногие, так как боятся негативного влияния государства и его вмешательства в сделку. Ждать, что рынок станет публичным, не стоит, эффективно инвестировать в российскую экономику, минимизировав риски и затраты при совершении сделки купли-продажи, можно, только обращаясь к профессиональным бизнес-брокерам.
Влияние современной политической
ситуации на рынок готового бизнеса
По оценке «Альтера Инвест», санкции, введенные против России, окажут позитивное влияние на рынок готового бизнеса. Сократится выход финансовых потоков за границу, что повлечет за собой сохранение и перераспределение капитала внутри страны.
Через полтора года санкции сойдут на нет. Единственное, что Европа получает от санкций, - это перераспределение ресурсов и направленность России на Восток. Мир становится биполярным, с двумя коалициями.
Присоединение полуострова Крым к Российской Федерации прибавило процент в динамике роста рынка готового бизнеса.
Крым открыл российским предпринимателям новое пространство, государство инвестирует в развитие нового субъекта 630 миллионов долларов США, привлекаются инвестиции в рамках государственно-частного партнерства.
Президент Российской Федерации Владимир Путин дал распоряжение с 8 августа 2014 года ограничить экспорт в Россию товаров из стран, которые ввели в отношении нее санкции. Среди запрещенных продуктов рыба, говядина, свинина, фрукты, сыры и молочная продукция, орехи. В связи с этим актуальной тенденцией на рынке готового бизнеса является увеличение спроса на объекты пищевой промышленности. Санкции повлияли на то, что объем предложения уменьшается. Если на рынке появляется объект из сферы производства пищевых продуктов, то сделка заключается моментально.
Сельское хозяйство будет на подъеме. Это естественные последствия контрсанкций. Раньше многие продукты российских производителей не могли конкурировать даже по себестоимости. Я говорю о влиянии высокого процента по кредитованию для российских аграриев по сравнению с европейским. В России он достигает 15 процентов, тогда как предприниматели в ЕС получают заемные средства на развитие сельскохозяйственного предприятия под 2-3 процента. Сейчас в условиях контрсанкций розничные сети стали обращать внимание на российского производителя.
Кроме того, ужесточение политики Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) привело к массовому закрытию банков, что значительно снизило процент по депозитам, в том числе для юридических лиц. Компаниям становится невыгодно хранить денежные средства в банковских структурах, они начинают искать альтернативу для инвестирования. Практика инвестирования в объекты готового бизнеса с последующим внешним управлением постепенно выходит на один уровень с такими инструментами инвестирования,
как банковские депозиты и покупка инвестиционной недвижимости.
Негативными факторами, сдерживающими развитие рынка готового бизнеса в России, являются несовершенство правовой системы в этой отрасли. Многие аспекты сделки купли-продажи крупного и среднего бизнеса не регламентируются. Помимо этого, государственное регулирование ведет к цепочке негативных последствий для рынка. В этом случае защитить интересы покупателя, прогнозировать и избежать возможных негативных ситуаций можно только при полном понимании экономической конъюнктуры, законодательной базы, а также при наличии наработанных деловых контактов в государственных органах и регистрирующих организациях, которые имеют только профессиональные бизнес-брокеры.
На волне приватизации государственного имущества государственные объекты передаются в руки частных предпринимателей. Таким образом, государство теряет возможность контролировать хозяйственную деятельность предприятий, но, как следствие, имеет большие финансовые потоки в бюджет страны в виде налоговых отчислений.
Оценка российских инвестиционных проектов в сравнении с европейскими объектами
Европейский и российский инвестиционные рынки имеют много общего. Отличия -в сроках окупаемости, то есть в понимании того, за какой период времени инвестор может окупить то или иное вложение. Европейцы привыкли к 5-7 процентам прибыли. Для них 15-25 процентов, считающиеся нормой на российском рынке, - и сказка, и страшный риск. По этой причине российский рынок привлекателен для иностранного инвестора, несмотря ни на сложную политическую ситуацию, ни на риски.
Инвестиционная привлекательность внутреннего рынка для российских предприни-
мателей находится на самом высоком уровне за последние 15 лет, на это повлияли и деофшоризация, и действия Банка России, и снижение возможностей для ведения инвестиционной деятельности за рубежом, и санкции. В настоящее время стоимость многих объектов снижена, что дает возможность купить недооцененные, ликвидные активы. Что касается западных инвесторов, то, по нашим прогнозам, для них рынок станет комфортным через 10-15 лет. Сложная политическая ситуация, связанная с Украиной, приведет к тому, что инвесторов из ЕС и США заменят российские группы компаний или инвесторы из азиатских стран.
Инвестиционный климат в Российской Федерации может улучшиться после повышения имиджа страны, снижения уровня вмешательства государства в работу крупного и среднего бизнеса, усовершенствования законодательной базы в этой сфере.
В России рынок готового бизнеса избавляется от моды на инвестирование в интернет-проекты, старт-апы и возвращается к вложению средств в предприятия с крупной материальной базой. За последние 5 лет предприниматели «обожглись» на венчурных проектах и сейчас направляют свои финансовые потоки в реальный сектор и основу экономики Российской Федерации - в производство и недвижимость.
Нестабильные экономическая и политическая ситуации в стране - это так называемый кризис, по окончании которого промышленные, а значит, и экономические показатели в целом непременно будут возрастать.
Юридическое сопровождение сделки купли-продажи объектов крупного бизнеса
Основой успешной сделки купли-продажи крупного бизнеса является грамотный анализ учредительных и финансовых документов выставленного на продажу предприятия. С помощью анализа появляется возможность определить стратегию
развития сделки, которая сопровождается множеством юридических сложностей.
Часто проблемы сделки купли-продажи крупного бизнеса, как и любого другого, -это отсутствие всех необходимых документов, неграмотное или несистемное ведение документооборота. На большинстве предприятий документы бухгалтерской отчетности не совпадают с управленческой отчетностью.
Следующий факт, который является причиной юридических сложностей для осуществления удачной сделки, - это распределение материальных активов одного предприятия (компании) по разным юридическим лицам. Такая схема бизнеса чаще всего строится для налоговой оптимизации.
Брокерские компании играют значимую роль при проведении сделки купли-продажи. Специалисты оказывают помощь в предпродажной подготовке и оформлении сделки собственникам крупного бизнеса (в России практически весь крупный и средний бизнес нуждается в предпродажной подготовке).
Анализ финансового состояния бизнеса - основа благополучия покупателя. Брокерские компании, осуществляющие сделки купли-продажи, выполняют проверку компаний на наличие кредитных обязательств, налоговых задолженностей, а также задолженностей перед поставщиками и третьими лицами. Бизнес-брокерская компания профессионально проводит поиск объекта и продавца, рекламирует объект, сопровождает продажи, структурирует и оптимизирует сделку, оптимизирует налогообложение. Для этого стороны при заключении договора купли-продажи предусматривают оплату части стоимости предприятия через определенный период времени на случай выявления задолженностей у продаваемой компании.
Оценка бизнеса включает масштабный анализ как экономической ситуации в Российской Федерации, так и роли оцениваемого бизнеса в ней. Например, недавно бизнес-брокерская компания «Альтера
Инвест» провела оценку системы бронирования авиабилетов Букер.ру. В документе, помимо результатов оценки бизнеса и обоснования цены, были представлены результаты анализа макроэкономической ситуации, рынка авиаперевозок в России, обоснование выбора подходов к оценке объектов (доходный, сравнительный, затратный), описание процесса оценки, методология оценки рыночной стоимости бизнеса и т. д.
На российском рынке готового бизнеса существуют три основные схемы по продаже предприятия:
1) формирование отдельного юридического лица, которое становится объектом продажи;
2) прямая передача всех активов от продавца покупателю;
3) возможный путь - заключение сделки купли-продажи юридического лица после проведенной предпродажной подготовки.
По какой схеме будет проходить сделка, как правило, решает покупатель.
Особое внимание следует уделить объему проводимых мероприятий для уменьшения расходов по проводимой сделке. Перед началом любой сделки купли-продажи обязательно нужно провести предварительное финансовое планирование затрат по сделке, предусмотреть график работ. По опыту «Альтера Инвест», затраты на проведение сделки могут быть снижены на 50-60 процентов.
Сроки проведения сделки купли-продажи готового бизнеса зависят от состояния, качества, объема активов, входящих в стоимость продажи, и способов их передачи. Сделка по продаже может продолжаться от двух недель до нескольких месяцев.
Приведем пример из практики «Альтера Инвест».
Сеть аптек, включающая 21 аптеку, была поглощена другой крупной аптечной сетью (1 000 аптек в Российской Федерации) с целью расширения розничной сети, увеличения стоимости активов и выхода на IPO. Специалисты «Альтеры Инвест» провели значительную работу не только
по поиску покупателя на этот объект, но и по подготовке и проведению сделки. Законодательство Российской Федерации при некоторых условиях требует разрешения Федеральной антимонопольной службы на проведение крупных сделок, что и было сделано в этом случае (стоимость объекта, подтвержденная официальным независимым аудитом, - 4,1 миллиона долларов США).
Для осуществления сделки купли-продажи по запросу покупателя была осуществлена масштабная реорганизация структуры бизнеса сети аптек. Было проведено слияние трех отдельных юридических лиц в одно. Для функционирования новообразованного юридического лица была оформлена масса новых документов, таких, например, как:
• аптечная лицензия;
• договоры по аренде помещений с Ко-
митетом по управлению городским имуществом (несколько помещений сняты со старых договоров и по процедуре торгов выведены на новые);
• трудовые договоры со всем штатом сотрудников (перевод 150 человек);
• договоры аренды (перевод договоров аренды с краткосрочной на долгосрочную основу, регистрация в Росреестре и прочее).
Перспективы рынка
Рынок готового бизнеса в России в условиях сложившейся экономической ситуации не будет стагнировать, как многие могли бы этого ожидать. Введенные санкции, скорее, наоборот, дадут толчок к развитию отечественных производств, сельского хозяйства и прочих объектов крупного и среднего бизнеса.
www.alterainvest.ru
Альтера Инвест
продажа готового бизнеса
Бизнес-брокерская компания «Альтера Инвест» - лидер рынка купли-продажи готового бизнеса в России:
более 3500 актуальных предложений о продаже бизнеса фжедневное обновление базы) ■ г\а 7 лет совершено более 1800 сделок
«А/1 де
ьтера Инвест» организовывает и сопровождает сделки купли-продажи
:
Покупка и продажа готового бизнеса Поиск бизнеса по запросу покупателя Подготовка бизнеса к продаже
Проведение рекламной кампании и привлечение покупателей Структурирование сделки Оценка и аудит бизнеса, его активов Юридическое сопровождение сделки
