CC BY
23
I
Практика
-м ■
обмен мнениями
Российский
I M&A
на 2016 год сдержанно-оптимистичные прогнозы
Участники рынка уверены, что расслабляться пока рано
2016 № 1 (94)
эффективное /Антикризисное " правление
2015 год не был простым для сферы M&A. Сегодня, по оценкам экспертов, на российском рынке слияний и поглощений продавцов значительно больше, чем покупателей, которые, в свою очередь, стали более избирательными. О текущей ситуации на данном рынке, прогнозах на следующий год, специфике работы в российском праве говорили участники VI Российского M&A конгресса, который состоялся в ноябре 2015 года в отеле «Кортъярд Марриотт Москва Центр». Организаторами мероприятия выступили компания Cbonds congress, информационно-аналитический портал PREQVECA и информационно-аналитический проект Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России.
Поводы для оптимизма
На первой секции говорили о том, что сегодня определяет инвестиционную активность на рынке M&A. Мнением на этот счет поделился председатель совета директоров ОАО «Аэрофлот», управляющий партнер фонда Altera Capital Кирилл Андросов.
- На мой взгляд, одним из основных факторов, от которых во многом зависит происходящее на рынке M&A, является настроение. Чтобы выяснить, от чего оно зависит, фонд Altera Capital провел небольшой анализ, в результате которого мы сформировали несколько поводов для опти-
мизма инвесторов на российском рынке, - отметил спикер.
Первый фактор напрямую связан с инфляцией, определяющей стоимость капитала при структурировании сделок. При высокой инфляции всерьез оценить стоимость капитала невозможно даже в среднесрочном горизонте. Если инфляция достигнет отметки 4% (а это прогнозируется к концу 2017 года), компании будут более уверенно составлять бизнес-планы.
Второй момент - стоимость долгового финансирования. Сегодня при ключевой ставке ЦБ 11%, с учетом стоимости риска, стоимости услуг ком-
I
Практика
1 ■
обмен мнениями
мерческих банков кредитование любых инвестиционных проектов фактически невозможно.
- Такая ставка является антистимулирующей для общего инвестиционного климата, - констатирует Кирилл Андросов. - По прогнозам, в конце 2016-го с учетом снижения инфляции есть основания рассчитывать на ставку 6,5%, которая будет способствовать улучшению ситуации с инвестиционным кредитованием.
Упомянул докладчик о сформированных на данный момент резервах банков. Так, в октябре 2014 года объем резервов Сбербанка (на основании отчетности) составлял 8,1%, в конце октября 2015-го данный показатель был равен 2,28%. Это означает существенное улучшение качества кредитного портфеля и новый аппетит к кредитованию.
Третий тезис связан с тем, что 71% российского ВВП сформирован потреблением, при этом 51% -потреблением домашних хозяйств и населения. В 2011-2013 годах отечественная экономика росла на 5% в год, потребление домашних хозяйств и неудовлетворенный потребительский спрос были основными драйверами роста экономики. На протяжении следующих двух лет показатель ВВП снижался, неудовлетворенный потребительский спрос накапливался.
- Мы считаем, при условии срабатывания трех озвученных выше факторов «проснется» отложенный потребительский спрос, который может стать хорошим импульсом для роста экономики, - считает Кирилл Андросов.
Еще один повод для оптимизма - в 2015-м, несмотря на девальвацию, компании, особенно экс-портноориентированные, генерировали свобод-
Точказрения
кирилл Андросов, председатель совета директоров оАо«аэрофлот», управляющий партнер фонда Altera Capital:
- Private equity фонд - это всегда и продавец, и покупатель. В своей работе мы руководствуемся базовым тезисом - зарабатывать надо
на входе, а не на выходе. Если ты заработал на входе в сделку благодаря хорошей оценке, сколько получишь на выходе - не так страшно. Это предъявляет повышенные требования к переговорам по цене, переговорам о структурировании сделки, к тем или иным формам защиты. Успех инвестора зависит от того, насколько он умеет держать паузу и зарабатывать на входе.
искендер нурбеков, заместитель гендиректора по правовым вопросам и инициативам Фонда развития интернет-инициатив:
- За последние несколько лет российское право преобразилось, но чтобы максимально приблизить его к международным стандартам и тем самым привлечь бизнес, необходимо продолжить его комплексную реформу.
Совместно с партнерами мы стараемся выработать и адаптировать новые инструменты, которые завершат создание единого и эффективного правового механизма. С другой стороны, необходимо, чтобы рынок использовал новые инструменты и механизмы, иначе они бесполезны.
ный денежный поток и заработали существенно больше средств, чем год назад. Эти деньги были направлены не на инвестиционные цели, а на погашение долга.
- Когда в апреле 2016 года будем анализировать финансовую отчетность российских компаний, увидим существенно улучшенный показатель в соотношении долга EBITDA в рублевом выражении, - уверен эксперт.
Один из плюсов девальвации - номинальное повышение производительности труда в стране. На протяжении последних четырех лет темпы роста заработной платы существенно превышали динамику производительности труда, сегодня эта пропорция изменилась: средний уровень зарплаты в России составляет $500. Для справки: в Румынии - $650, в Китае - $750.
Еще один эффект девальвации, внешних санкций и экономического спада - вектор государства на импортозамещение.
- С одной стороны, искусственное ограничение доступа участников к тем или иным рынкам создает рыночные возможности для национальных игроков. Это наиболее заметно в сфере продуктов питания и производстве отдельного оборудования, в первую очередь для нефтегазовых сервисов, - констатирует Кирилл Андросов. С другой стороны, искусственные ниши не вечны: рано или поздно иностранные игроки и конкуренты вернутся на российский рынок. Сегодня российские производители стремятся занять свободные ниши, но у всех подход разный: некоторые заинтересованы в повышении качества производимой продукции, другие - в росте объемов.
Также спикер затронул вопрос оценочной стоимости активов на рынке.
- В условиях экономического спада, который сейчас наблюдается в России, продавцов больше, чем покупателей, что отражается на оценках активов, - говорит Андросов. - Мы наблюдаем тренд изменения логики переговоров по оценке private equity сделок. Обычной практикой при структурировании сделок становится подход, при котором большая часть платежа откладывается на будущее, ставится в зависимость от будущих достигнутых финансовых результатов. Ни в одной отрасли, кроме IT, нет оценок больше, чем 8 EBITDA, что для большинства отраслей было нормальной практикой в начале переговоров еще два года назад.
Не остановился, а подстраивается
О тенденциях, наблюдающихся на мировом и российском рынке M&A, рассказал партнер международной юридической фирмы Baker & McKenzie Сергей Крохалев.
2016 № 1 (94)
Он сообщил, что Baker & McKenzie совместно с Oxford Economics провели исследование, проанализировав 37 стран с наиболее развитой экономикой, отметили тренды по уровню активности и количеству сделок. Исследование показало: количество сделок M&A в денежном выражении ежегодно увеличивается, чему способствуют доступность кредитных ресурсов, низкие ставки центробанков, стимулирующий деловую активность в США и Европе сильный доллар США, низкие цены на нефть, ведущие к консолидации игроков.
Несколько лет лидером по числу сделок M&A остается сектор фармацевтики и здравоохранения, объем рынка которого в 2015 году составил более 500 млрд долларов, что в четыре раза больше, чем в 2014-м. Кроме того, лидируют такие секторы, как технологии и телеком, товары потребления и потребительские услуги, а также энергетика, где в ближайшие три года более эффективные производители будут скупать закреди-тованных конкурентов.
По данным исследования, экспертный прогноз относительно объема глобального рынка M&A довольно оптимистичный. В 2015 году объем данного рынка составил 2,7 трлн долларов, в 2016-м может увеличиться до 3 трлн долларов, в 2017-м -до 3,4 трлн долларов.
Объем российского рынка M&A неоднороден: по данным агентства АК&М, в 2012 году он составлял 1,55 трлн рублей, в 2013-м - 3,82 трлн рублей, в 2014-м снизился до 1,86 трлн рублей, в 2015-м немного поднялся до 2 трлн рублей.
- Санкции и геополитическая ситуация, безусловно, влияют на рынок. При этом санкции могут становиться триггерами для сделок, в нашей практике был такой пример: крупный игрок нефтесервисного рынка выходил из части своих инвестиций в России, продавая значительную часть бизнеса, покупателем выступила крупная компания с государственным участием. Сделка проходила в сжатые сроки: учитывая возможные риски, связанные с введением санкций, госкомпания опасалась потери значительной части услуг по нефтесервису, оказываемых иностранным подрядчиком, - комментирует Сергей Крохалев. -С другой стороны, получаем от ряда крупных международных компаний сигналы о неофициальном влиянии санкций: им поступают звонки из органов власти других стран с намеками о том, что в текущей ситуации совершать крупные сделки и инвестиции в России неосмотрительно.
В то же время российский рынок M&A не остановился, а подстраивается под сложившуюся ситуацию. Наиболее «горячими» секторами по количеству сделок в 2015 году стали: техноло-
,нтикризисное
гии и телеком, недвижимость/строительство, не- эффективное фтегазовая отрасль, транспорт/инфраструктура, банки и финансы, потребительские товары и услуги. \ /правление
- Продавцы готовы подстраиваться под изменения рынка и переключаться в другой формат работы, но тенденции преобладания сделок по обмену активами над денежными не наблюдается. Покупатель докупает активы, которые ему необходимо встроить в матрицу своей компании, но, когда разговор заходит о деньгах, нередко оказывается не готов заплатить всю сумму сразу, и далее стороны обговаривают условия. Кроме того, в кризисное время, как правило, растет интерес к созданию совместных предприятий, - резюмировал Крохалев.
Высокий мультипликатор = высокая цена актива
Для сектора телекома 2015 год был лучше 2014-го. Здесь наблюдается тенденция к изменению игроков: например, на московский рынок пытался войти новый оператор, чему предшествовали многие годы консолидации активов компании.
- Телеком - стабильная отрасль, генерирующая достаточно денежного потока, - отметила руководитель по корпоративной и М&А практике «МегаФон» Елизавета Корягина. - «Мегафон» чувствует себя уверенно, продолжает консолидировать активы. В качестве примера приведу сделку по покупке четырех компаний группы «Смартс», которую мы рассматривали не в качестве возможности выхода на какой-то рынок, а в качестве способа дальнейшего удешевления собственного строительства за счет получения частотного ресурса. Поставленная задача достигнута. Сделок в секторе телекома достаточно много, и по поводу следующего года у нас позитивные ожидания.
По мнению Корягиной, сейчас неплохое время для покупок, однако продавцы не готовы демпинговать и соглашаться на любые условия, чтобы продать актив. Если на активы претендуют несколько покупателей, мультипликаторы сделок могут оставаться на высоком уровне.
- Мы придерживаемся определенных критериев отбора активов. Активы должны соответствовать нашей стратегии и не размывать нашу стоимость - рассказывает представитель «Мегафона». - Для нас принципиально важны и репутационные риски. В случае возникновения сомнений мы, будучи публичной компанией, не идем на такие сделки, даже если
Искендер НУРБЕКОВ
Михаил АЛСУФЬЕВ
I
Практика
1 ■
обмен мнениями
дмитрий ШиЦлЕ
PRE(
И"..-., у.......
актив дешевый и хорошо ложится в концепцию -репутация дороже.
Глобальный прогноз плохой
В части того, каким будет 2016 год для рынка M&A, мнения спикеров разошлись. Если одни предлагали подготовиться к еще одному непростому году, Елизавета Корягина призвала коллег к оптимизму:
- Мой оптимизм основан на планах нашей компании на 2016 год. Рынок перестраивается, есть возможности для консолидации. Предполагаю, количество сделок останется на том же уровне. Будут продолжаться реструктуризации, консолидации, кто-то, возможно, будет испытывать сложности и уходить с российского рынка, но мы-то знаем: всегда есть покупатели, готовые подхватить бизнес.
А Сергей Крохалев привел результаты глобального анализа, проведенного по 37 странам Baker & McKenzie совместно с Oxford Economies.
- В Северной Америке и Европе количество и объемы сделок по M&A будут расти до 2017-2018 годов, дальше ситуация может измениться, активность пойдет на спад. Для российского рынка M&A 2016 год будет достаточно плохим. Тем не менее наша команда придерживается сдержанно оптимистичного прогноза. Например, в 2008 году рынок M&A, прежде успешно развивавшийся, резко остановился. В 2015-м такого не было, наблюдалась некая трансформация активности на рынке. Полагаем, в 2016-м эта тенденция сохранится, - резюмировал эксперт.
Взаимовыгодный альянс
Финансовый директор «Агро-Альянса» Михаил Алсуфьев и управляющий директор VIYM Дмитрий Шицле представили совместный кейс по теме «Private equity: принцип создания и управления стоимостью компании от входа до выхода».
VIY Management (VIYM) - независимое партнерство, предоставляющее профессиональным частным и институциональным инвесторам полный спектр услуг по консультированию, формированию и управлению инвестиционными портфелями в области прямых инвестиций в недвижимость стран «Большой Европы» и быстрорастущие компании малой и средней капитализации на развивающихся рынках России и СНГ.
Группа компаний «Агро-Альянс» - ведущий российский агропромышленный холдинг с про-
изводственно-логистическими центрами по всей России.
- История нашей компании началась в начале 2000-х годов с простой идеи - продажи импортного риса в России, но спустя несколько лет бизнес-идея потребовала развития - создания вертикально-интегрированной производственной цепочки, - рассказывает Михаил Алсуфьев.
- В 2009 году было принято решение о привлечении инвестора. Мы искали не просто инвестора, который бы смог помочь нам деньгами, а единомышленника со схожим видением развития нашего бизнеса. Им стал инвестиционный фонд компании VIYM.
В 2010 году VIYM вошел в капитал «Агро-Альянса», став миноритарным акционером компании. За годы партнерства успешно реализован ряд инвестиционных проектов. В 2011-2012 годах компания ввела в эксплуатацию на Юге России современный производственный комплекс, включающий рисоперерабатывающий завод, фасовочное производство, складской терминал, элеватор, зерноочистку и сушку, значительно диверсифицировала свою сырьевую базу путем приобретения рисовых угодий в Краснодарском крае. Одно из знаковых событий совместной работы - запуск в декабре 2014 года первой очереди современного комплекса по переработке гречихи в Орловской области.
В марте 2015 года VIYM продал принадлежащие ее фондам доли через частное размещение в пользу одного из акционеров.
- Для нас инвестиции в компанию «Агро-Альянс» - классический случай реализации стратегии growth capital, направленной на поиск компаний, уже прошедших венчурную стадию, достигших определенных показателей по выручке и имеющих четкую стратегию дальнейшего роста,
- комментирует Дмитрий Шицле. - На деньги, полученные от фонда, компания приступила к осуществлению программы развития, направленной на повышение собственной капитализации.
В течение пяти лет фонд VIYM был акционером компании «Агро-Альянс», активно участвовал в жизни компании, воздерживаясь от получения дивидендов и реинвестируя прибыль в ее дальнейшее развитие. В результате за годы совместной работы «Агро-Альянс» значительно увеличил свои активы, выручка компании удвоилась.
- Особенность работы в private equity заключается в том, что, как бы ни нравилось сотрудничать с компанией, наблюдать, как она растет и достигает поставленных целей, по истечении инвестиционного срока, заявленного в стратегии, фонд должен выйти из проекта. Уже при входе
2016 № 1 (94)
в проект необходимо было продумать возможные варианты выхода, - подчеркнул представитель
Российскому праву -зеленый свет
Про российский М&А в российском праве рассказал заместитель гендиректора по правовым вопросам и инициативам Фонда развития интернет-инициатив (ФРИИ) Искендер Нурбеков.
- Из-за значительного роста доллара у большинства фондов доходность по портфелям стала отрицательной: инвестируя в долларах, выручку получают в рублях. При этом инвестиции в российские компании на рынке примерно сопоставимы с объемами вложения ФРИИ - около 300 млн. Поэтому их рационально делать в российском праве, - подчеркнул спикер. - После внесенных 1 июня 2015 года поправок в ГК фондам, которые не ушли из страны, выгоднее проводить сделки в российском праве.
Фонд развития интернет-инициатив опросил российских бизнес-юристов и выяснил: более 65% из них готовы использовать российскую юрисдикцию при заключении инвестиционных сделок. 58% стали больше доверять российскому праву. Еще 16% респондентов при использовании российского права привлекает сокращение издержек на вход в сделку и судебные споры.
- Для нас, как пассивного инвестора, ключевой фактор - стоимость входа в сделку и стоимость рассмотрения спора, - отметил спикер. - Год назад чек на сопровождение сделки по иностранному праву начинался от 30 тысяч долларов. Если в качестве места спора выбиралась Стокгольмская арбитражная палата, приходилось учитывать сборы на арбитров, консультантов, затраты на командировку сотрудников. Мы выяснили: при выборе юрисдикции при проведении сделки для 30% российских юристов важна стоимость разрешения возможных конфликтов, и российское право по этому показателю выигрывает.
Предыдущий позитивный опыт использования отечественного права значим для 32% опрошенных, для 16% важно качество судебных и адвокатских кадров, готовность к рассмотрению сложных случаев.
23% опрошенных юристов готовы провести в российском праве сделку до 120 млн рублей, 16% - до 30 млн рублей, 13% - до 60 млн рублей.
Кстати, 80% компаний, готовых использовать отечественную юрисдикцию для сделок от 2 млрд рублей и более, уже имеют опыт работы с российским правом.
Поделились мнением и другие участники конференции.
Елизавета Корягина назвала переход в российское право вполне обоснованным с учетом новых норм Гражданского кодекса и общей ситуации на рынке.
- В 2015-м мы провели большую сделку по российскому праву, считаем свой опыт удачным. Однако пока в России не накоплена подобная судебная практика, некоторые опасения, конечно, имеются, - отметила Корягина.
Сергей Крохалев добавил:
- Значительную часть сделок M&A коллеги из европейских офисов структурируют по местному праву. Это характерно для Германии, Швейцарии, Нидерландов, Франции, других стран континентальной Европы. Доля сделок, совершаемых по российскому праву, будет увеличиваться. Мы, как консультанты, готовы предложить клиентам более выгодные условия при работе со сделками по отечественному праву, поскольку видим перспективность этош направления. Все чаще клиенты, которые обожглись на иностранных арбитражах, стоимости и сроках рассмотрения, еще и по этим причинам готовы в ряде случаев пересмотреть выбор в пользу отечественного права.
В рамках конгресса наградили лучших участников рынка в рамках Russia Mergers & Acquisitions Awards. Генеральный директор Cbonds Сергей Лялин подчеркнул: лучших определили по результатам голосования среди участников рынка в шести номинациях. Компанией года стал «Бинбанк», лучшим инвестиционным банком - «Газпромбанк», лучшей российской юридической фирмой - Salomons. В номинации «Лучшая международная юридическая фирма на рынке M&A» победу одержала Baker&McKenzie. Лучшей российской консалтинговой компанией стала Financial Consulting Group, а лучшей международной консалтинговой компанией - Ernst&Young.
Эффективное /Антикризисное " "правление
Сергей КРОХАЛЕВ
