CC BY
84
ФИНАНСЫ И КРЕДИТ
УДК 336.71(47)
О. И. Кулыгина
Проблемы оценки и обеспечения надежности коммерческих банков Российской Федерации
В статье автором предложена модель, позволяющая определять участие банков РФ в финансовых операциях по противозаконной минимизации налоговых обязательств хозяйствующих субъектов. Противоправные операции связаны с обслуживанием банками счетов фиктивных фирм.
In this article the author offers a model which allows to determine the involvement of the RF banks in the financial operations of illegal minimization of tax liabilities of economic agents. Illegal operations connected with maintenance of the banks accounts of fictitious companies.
Ключевые слова: оценка надежности банка, фиктивная фирма, буферная фирма, однодневка, минимизация налогообложения, отмывание денежных средств.
Key words: fictitious company, buffer firm, ephemera firm, tax minimization, money-laundering.
На протяжении ряда лет число коммерческих банков Российской Федерации последовательно сокращается. Если в 2003 г. их было 1329, то к 2010 г. - только 1058. При этом происходят процессы концентрации банковской деятельности. По данным ЦБ РФ в 2010 г. доля 200 крупнейших по величине активов кредитных организаций в совокупных активах банковского сектора выросла с 90,6 до 91,6 %, при этом доля пяти крупнейших банков составила 42,3 %.
Очевидно, что в условиях мирового финансового кризиса процессы консолидации усилятся, а число мелких и средних банков продолжит сокращаться. Разумно ожидать, что на этом фоне объем сделок по продаже банков значительно возрастет, при этом повысится актуальность качественной Due Diligence, в связи с чем представляется значимым проверка причастности коммерческого банка к противоправным финансовым операциям.
Согласно современной правоприменительной практике риски предъявления претензий к банку со стороны ЦБ и других надзорных и правоохранительных органов часто связаны с незаконной налоговой минимизацией посредством фиктивных транзакций безналичных денежных средств с использованием «однодневок» и «буферных» фирм.
В настоящей статье мы опишем способы проверки добросовестности банков и укажем примеры неадекватно проведенной новыми владельцами процедуры Due Diligence в отношении приобретаемых коммерческих банков РФ.
Коммерческие банки в теневой составляющей экономики РФ
Приблизительная оценка теневой составляющей Российской экономики ежегодно производится Федеральной службой государственной статистики и Министерством внутренних дел. Росстат на протяжении ряда лет оценивал долю теневого сектора в ВВП в 2025 %, а МВД - 40-50 % [7, с. 148-158].
Характерной особенностью теневой экономики России является то что ее основная составляющая связана с налоговыми правонарушениями хозяйствующих субъектов, которые в свою очередь осуществляются с помощью различных типов «фиктивных структур» [12, с. 159-168]. При этом коммерческий банк - неизбежная составляющая большинства криминальных финансовых схем. Банки, занимающиеся подобной деятельностью, сами создают, регистрируют и закрывают фиктивные фирмы, контактируют с крупными клиентами и инкассируют наличность. Кредитные организации профессионально составляют официальную отчетность для обоснования
выдачи значительных сумм денежной наличности, имеют штат юристов, что позволяет минимизировать риски для клиентов подобных банков. В этой связи руководство Московского ГТУ банка России отмечает: «Одним из объектов легального сектора экономики, представляющим повышенный интерес для теневых капиталов, является банковская система. Это связано с тем, что характер деятельности кредитных организаций связан с аккумулированием и перераспределением финансовых ресурсов, денежных потоков, а также с тем, что определенная часть теневых экономических операций юридических и физических лиц производится через кредитные организации и невозможна без их участия. Банковская система в значительной мере используется юридическими и физическими лицами для уклонения от уплаты налогов, сборов, таможенных платежей, в том числе посредством вывода денежных средств в наличную форму обращения» [12, с. 150-153].
Широкий резонанс в обществе вызвала история с отзывом лицензии у «Содбизнесбанка», напрямую связанного с организованной преступностью. В мае 2004 г. ЦБ РФ лишил лицензии «Содбизнесбанк» за нарушение Федерального закона №115. «Содбизнесбанк» легализовал деньги преступных группировок, в частности обналичил 10 млн руб., полученных преступниками в ходе похищения и убийства вице-президента ОАО «КАМаз» В. Фабера [10, с. 12-7].
Несмотря на значительный прогресс в сфере борьбы с недобросовестными кредитными организациями, необходимо отметить, что у используемых в настоящее время методов контроля и пресечения незаконных финансовых операций существует ряд недостатков, позволяющих банкам-нарушителям и осуществлять противоправную деятельность в значительных масштабах.
По оценкам аналитиков ЦБ РФ, объем фиктивных операций1 по обналичиванию средств составляет примерно от 50 до 80 млрд руб. в месяц, по переводу средств нерезидентам - от 3 до 4 млрд долл. в месяц. Всего объем подобных фиктивных операций составляет примерно 1,5-2 трлн руб. в год. При этом потери консолидированно' www.cbr.ru
го бюджета (включая государственные внебюджетные фонды) составляют, от 500 до 800 млрд руб. в год.
Причинами сложившейся ситуации являются следующие факторы: сохраняющаяся неполнота, нестабильность и в некоторых случаях противоречивость нормативно-правовой базы деятельности банков; неэффективность системы контроля, включая такие направления, как правомерность открытия банковских счетов; относительно низкое качество аудиторской деятельности; отсутствие единого информационного поля совершения банковских операций.
Также необходимо отметить, что основным средством борьбы с недобросовестными кредитными организациями до сих пор является отзыв лицензии, а не уголовное преследование [5, с. 129-137].
Риски, связанные с массовым содержанием банком «однодневок» и «буферных» фирм и обслуживанием операций по их счетам
Основанием для отзыва лицензии банка, массово содержащего «однодневки» и «буферные» фирмы, может являться обвинение в нарушении Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», отсутствие должного мониторинга операций, подлежащих обязательному контролю, и ненадлежащее информирование Федеральной службы по финансовому мониторингу. Необходимо отметить, что, поскольку в настоящее время ряд коммерческих банков в рамках антикризисных мер является получателями государственной финансовой помощи, надзор за их деятельностью будет усилен.
Массовое содержание «однодневок» и «буферных» фирм может являться основанием для обвинений в причастности банка к нарушениям его клиентами следующих статей УК РФ.
1. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с физических лиц и организаций в крупном размере (в том числе путем внесения в налоговые декларации и аналогичные документы заведомо ложных сведений) - ст. 198, 199 УК РФ.
2. Хищение путем обмана и присвоения чужого имущества (части реальной выручки и прибыли от реализации продукции управ-
74
ляемых предприятий) с использованием своего служебного положения, а также в особо крупном размере - ст. 159, 160 УК РФ.
3. Создание коммерческих организаций без намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, имеющих целью освобождение от налогов, извлечение иной имущественной выгоды или прикрытие запрещенной деятельности (на сумму более 250 тыс. руб.) - ст. 173 УК РФ, либо использование таких организаций для ухода от налогов.
4. Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных другими лицами преступным путем - ст. 174 УК РФ.
Методика оценки причастности банка к нарушениям федерального законодательства
На кафедре антикризисного и стратегического менеджмента РГТЭУ под руководством профессора М.М. Мусина [11, с. 70-75] был разработан метод выявления противозаконной деятельности коммерческих банков РФ, связанной с массовым содержанием «однодневок» и «буферных» фирм и обслуживанием их финансовых транзакций с возможностью дальнейшего изучения цепочек незаконных финансовых операций. Результатом подобного анализа является объективная картина деятельности банка, позволяющая судить о наличии или отсутствии финансовых нарушений, связанных с использованием фирм-«однодневок», как в деятельности самой кредитной организации, так и ее крупнейших клиентов.
Для решения этой задачи были установлены важнейшие показатели, анализ которых позволяет выявлять фиктивные фирмы. К ним относятся данные об объемах выплат и поступлений безналичных денежных средств1, периоде деятельности компании и численности сотрудников, дополнительными являются сведения о правовой форме, обслуживающем расчетный счет банке, информация о деятельности фирмы в открытых источниках.
Были установлены основные типы фирм-«однодневок»: обналичивающие, обезналичивающие, смешанные и используемые для проведения одного платежа, в том числе транзитом, изучена характерная для каждого типа продолжительность и объем финансовой деятельности, его структура, определены дополнительные сведения, позволяющие идентифицировать «однодневку».
Ключевые признаки фирм-«однодневок»:
• форма юридического лица - общество с ограниченной ответственностью и крайне редко - закрытое акционерное общество;
• период финансовой деятельности фирмы редко превышает 18 месяцев, при этом оборот безналичных денежных средств по счету превышает 100 млн руб.;
• фирма проводит финансовые операции с большим числом контрагентов различного профиля деятельности;
• расчетный счет организации обслуживает малоизвестный банк;
• отсутствуют сведения о сотрудниках;
• отсутствуют сведения об организации в открытых источниках.
В подавляющем большинстве случаев «однодневка» имеет большинство вышеперечисленных признаков.
Ключевые признаки «буферных» фирм:
• форма юридического лица - общество с ограниченной ответственностью и значительно реже - закрытое акционерное общество;
• оборот безналичных денежных средств по счету за период деятельности фирмы превышает 100 млн руб.;
• в большинстве случаев «буферная» фирма связана финансовыми отношениями (часто через цепочку таких же «буферных» фирм) с крупной организацией, ведущей реальную хозяйственную деятельность;
• регистрация во внутреннем оффшоре: Байконур, Калмыкия, Ингушетия, Алтай и другие в период их действия;
• малое число контрагентов, не соответствующее финансовым показателям деятельности;
• число работников, если они имеются, несопоставимо с денежным оборотом;
• отсутствуют сведения об организации в открытых источниках.
Чаще всего «буферная» фирма имеет большинство вышеперечисленных признаков. В случае «буферной» фирмы можно говорить о фиктивной дезинтеграции бизнеса, когда обычная коммерческая деятельность на уровне управления и циркуляции денежных средств оказывается связанной с финансовыми правонарушениями.
Наиболее информативными данными, позволяющими определить, является юридическое лицо фиктивной фирмой или реальным хозяйствующим субъектом, являются сведения о размерах выплат, поступлений и периоде деятельности. Дополнительными сведениями служат данные о численности сотрудников, количестве счетов самой фирмы и ее контрагентов. Анализ вышеперечисленных показателей деятельности фиктивных организаций позволил определить основные их типы, используемые при различных противоправных финансовых операциях.
Наиболее распространенным типом фирм «однодневок» являлись организации со значительным превышением объема поступлений над выплатами, период их финансовой деятельности обычно не превышал 12 месяцев, официальные сотрудники отсутствовали. Подобные фиктивные фирмы используются в основном в операциях незаконного обналичивания [6, с. 145-157].
Определение ключевых критериев финансовой деятельности и основных типов «однодневок» и «буферных» фирм позволило разработать модель выявления фиктивных операций банков, осуществляемых с целью противозаконной минимизации налоговых обязательств клиентов [8, с. 73-79].
Большинство финансовых схем незаконной минимизации налогообложения начинаются с операции безналичного перевода средств от предприятия на расчетный счет «однодневки» или «буферной» фирмы. Как и реальные хозяйствующие субъекты, подобные структуры являются клиентами банков, которые обслуживают их счета и выполняют весь спектр банковских услуг, необходимый для их деятельности.
Таким образом, выявление банков, специализирующихся на массовом содержании «буферных» фирм и «однодневок», является основой усилий, направленных на минимизацию правонарушений в налоговой сфере. Мониторинг противозаконной финансовой деятельности на уровне банка значительно сокращает расходы, связанные с анализом отчетности значительного числа юридических лиц.
Для создания модели, позволяющей выявлять противозаконную деятельность банков по минимизации налоговых обязательств компаний, была изучена клиентская база и финансовая деятельность ряда банков с отозванными за противоправную деятельность лицензиями.
В процессе исследования изучались балансовые счета вышеперечисленных организаций, при этом было установлено, что все банки данной группы специализировались на обслуживании расчетных счетов коммерческих предприятий и организации (счет второго порядка 40702).
Сортировка указанной группы клиентов банка по максимальному значению установленного объема поступлений и выплат позволила определить наиболее значимых клиентов банка, от обслуживания финансовых операций которых кредитная организация получала наибольший доход.
В результате проведенного исследования было установлено, что ключевым признаком недобросовестных банков является структура клиентской базы, характеризующаяся присутствием в числе крупнейших клиентов - коммерческих организаций - значительного числа «однодневок» и «буферных» фирм. Таким образом, структура клиентской базы - ключевой критерий наличия или отсутствия противоправной деятельности банка, связанной с массовым содержанием фиктивных фирм, осуществляющих незаконные финансовые операции.
Проблемы проведения Due Diligence в отношении коммерческих банков РФ
В качестве примера неадекватно проведенной процедуры Due Diligence в отношении приобретаемых активов рассмотрим два случая продажи коммерческих банков РФ, не раскрывая их названий в интересах добросовестных покупателей.
В первом случае был приобретен коммерческий банк, имеющий негативную репутацию. После покупки новым владельцем указанный банк сменил два названия.
С помощью авторской методики было установлено, что десять крупнейших клиентов банка из числа коммерческих организаций являются фирмами-«однодневками». Установленный оборот безналичных денежных средств по их счетам составил свыше 52 млрд руб. по поступлениям и свыше 17 млрд руб. по выплатам (табл. 1).
Таблица 1
Стоимостная оценка основных установленных поступлений и выплат на группу счетов «Коммерческие организации (40702)» банка «А»
Название ИНН Поступления, млн руб. Выплаты, млн руб.
ООО «ВИВА ГАРАНТ» 7743518500 11 508 3 905
ООО «ВИЛСОН» 7706530274 6 507 0
ООО «ДАНИТА» 7725226093 5 878 3 760
ООО «МЕДИАКОМ» 7724269880 4 650 1 000
ООО «МЕГАТЕЛ» 7733166747 4 411 1 518
ООО «ТК БАТИСТ» 7701326564 4 263 227
ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПРОМ ТЕ-ХИНМЕКС» 7708521187 4 048 1 480
ООО «КОНУС-М» 7705508808 4 007 2 257
ООО «БЕЛФОР» 7709545776 3 796 1 551
ООО «ГЕЛИОСФИНАНС» 7724260912 3 618 1 540
Всего 52 686 17 238
Структура финансовой деятельности трех крупнейших клиентов указанного банка была типична для фирм-«однодневок», специализирующихся на операциях по незаконному обналичиванию (рис. 1-3).
3 500 ООО ООО 3 ООО ООО ООО 2 500 ООО ООО 2 ООО ООО ООО
ю >
а 1 500 ООО ООО 1 ООО ООО ООО 500 ООО ООО О
— Выплаты ------Поступления
Рис. 1. Структура финансовой деятельности фирмы-«однодневки» ООО «Вивагарант» (ИНН 7743518500)
1 200 ООО ООО 1 ООО ООО ООО 800 ООО ООО >. 600 ООО ООО
и_
400 ООО ООО 200 ООО ООО
о
Выплаты ------Поступления
Рис. 3. Структура финансовой деятельности фирмы-«однодневки»
ООО «Вилсон» (ИНН 7706530274)
Второй весьма наглядный пример ненадлежащего проведения Due Diligence коммерческого банка РФ связан с приобретением Исландской компании Российского банка «Б» с крайне непрозрачной клиентской базой, реальных хозяйствующих субъектов на обслуживании которого практически не имелось.
Объемы проводимых операций по расчетным счетам «однодневок» и «буферных» фирм банка «Б» были очень велики, и только в первой десятке клиентов поступления превысили 153 млрд руб., а выплаты - 7 млрд руб. (табл. 2).
Структура финансовой деятельности трех крупнейших клиентов банка «Б» была типична для фирм-«однодневок», специализирующихся на операциях по незаконному обналичиванию, и характеризовалась значительным превышением поступлений над выплатами (рис. 4-6).
Таблица 2
Стоимостная оценка основных установленных поступлений и выплат на группу счетов «Коммерческие организации (40702)» банка «Б»
Название ИНН Поступления, млн руб. Выплаты, млн руб.
ООО «СТАЙЛТОРГ» 7701535783 23 252 762
ООО «МИРЭКС» 7709535560 22 546 429
ООО «ХАЙ-ТЕК ТЕХНОЛОДЖИ» 7703367534 18 935 1 224
ООО «ГАЛЬЯРДО» 7703349687 17 374 1 885
ООО «ФАРМТЕХНОЛОДЖИ» 7703367781 14 806 515
ООО «ИНФОТЕХ» 7701542967 13 602 314
ООО «ИНТЕРМЕДИАГРУПП» 7703502046 12 793 299
ООО «УНИТОРГ» 7718512294 12 453 211
ООО «МЕЖКОНСАЛТ» 7725215920 8 813 1 942
ООО «МАШПРОМРЕСУРС» 7706510479 8 623 93
Всего 153 197 7 674
о плл ппл плп
О ППП ППП ППП I
о иии иии иии 7 ППП ППП ППП л
£ ППП ППП ППП
^ ППП ППП ППП
щ о иии иии иии > Ош а ППП ППП ППП
^ ППП ППП ППП -
о иии иии иии 9 ППП ППП ППП
1 ППП ППП ППП
п Л
и і т? нЕ £ 5х £ 5х і $ 4 ф а4 £ і $ $ $ а4
Выплаты Поступления
О плл ллл ллл
7 ППП ППП ППП
Л ППП ППП ППП -
о иии иии иии ^ ППП ППП ППП
ю *>. А ППП ППП ППП
о. 'Ч ППП ППП ППП
о иии иии иии 9 ППП ППП ППП
1 ППП ППП ППП
II II.
и и т? нЕ а4 £ пС і $ 4 ф а4 £ і с і
Выплаты Поступление
Рис. 5. Структура финансовой деятельности фирмы-«однодневки» ООО ООО «Мирэкс» (ИНН 7709535560)
Предложенный метод оценки рисков, связанных с возможным нарушением кредитной организацией федерального законодательства, основан на изучении движения финансовых потоков крупнейших по оборотам клиентов банка из числа коммерческих организаций.
Ранжирование безналичных денежных средств, проведенных банком, по размеру поступлений и выплат позволяет установить наиболее значимых клиентов и структуру его клиентской базы.
В настоящее время структурами, часто используемыми для противозаконной минимизации налогов и других финансовых правонарушений, являются фирмы-«однодневки» и «буферные» фирмы.
Установленные особенности финансовой деятельности «буферных» фирм и «однодневок» позволяют определить, какие из клиентов банка являются реальными хозяйствующими субъектами, а какие - фиктивными структурами, созданными для противозаконной минимизации налогов третьих лиц.
Требования об обязательном раскрытии информации о клиентском портфеле (политика «знай своего клиента») позволит минимизировать риски приобретения непрозрачного актива, по которому впоследствии надзорные и правоохранительные органы могут
предъявить претензии (нарушение федерального закона № 115 ФЗ,
\ 1
хищение, отмывание преступных доходов, «серый» экспорт и др.)1.
Предложенный в статье метод может быть использован при оценке рыночной стоимости банка и рисков, связанных с возможными нарушениями приобретаемой кредитной организации федеральных законов.
Список литературы
1. www.vivedata.com
2. www.nalog.ru
3. www.cbr.ru
4. www.kfm.ru - Федеральная служба по финансовому мониторингу.
1
1 www.nalog.ru
5. Абрамов В.Ю., Ларичев В.Д. Банковские преступления // Юридический бюлл. предпринимателя. - 1998. - № 3. - С. 129-137.
6. Агафонов Ю. А. Борьба с «отмыванием» денег в рыночной экономике. -Краснодар: Изд. Краснодарского юрид. ин-та МВД РФ, 1999. - 157 с.
7. Артемьева Н.С., Козлов И.В. Теневая экономическая деятельность в банковской системе России и подходы к ее пресечению. Научные подходы к оценке масштабов теневой экономики в финансово-кредитной сфере и меры по их снижению: науч. альм. фундам. и прикладных исслед. [редкол.: Л. Н. Краса-вина-гл. ред. и др.] М.: Финансы и статистика (ФС), 2005. - С. 148-158.
8. Кулыгина О.И. Современные методики выявления криминальных форм замещения интересов в финансовой деятельности хозяйствующих субъектов и коммерческих банков РФ // Экономические стратегии. - 2008. - № 4.
9. Лебедев А.Е. К вопросу о легализации, декриминализации Российской экономики и репатриации капитала // Научные подходы к оценке масштабов теневой экономики в финансово-кредитной сфере и меры по их снижению: сб. науч. тр. / Финансы и статистика / отв. ред. Л. Н. Красавина. - М.: ФС, 2005. -С. 102-106.
10. Литвиненко А.Н., Ковалева Е.Ю. Легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем. - СПб.: Знание, 2004. - 62 с.
11. Котелкин А.И., Мусин М.М. Банки: корпоративный ритейл в России. Анализ структуры корпоративных клиентов 13 крупнейших российских банков // Экономические стратегии. - 2003. - № 6. - С. 70-75.
12. Печалова М.Ю. Механизм вовлечения коммерческих банков в теневую деятельность и возможные пути ограничения ее масштабов. - М.: Финансы и статистика (ФС). - 2005. - С. 159-168.
