CC BY
67
договоров на оказание услуг и передачу имущества в собственность, таким образом, признав кредитный договор смешанным договором. На наш взгляд, это будет способствовать наиболее полной и эффективной защите прав сторон.
1 См.: Семилютина Н.Г. Российский рынок финансовых услуг (формирование правовой модели). М., 2005. С. 15.
2 См.: Фогельсон Ю Б. К вопросу о понятии «финансовые услуги» // Предпринимательское право: вызовы времени: научные труды кафедры предпринимательского права / сост.: О.М. Олейник, Ю.Б. Фогельсон; науч. ред. О. М. Олейник, Ю. Б. Фогельсон. М., 2009. Вып. 1. С. 208.
3 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2006. № 31, ч. 1, ст. 3434; 2013. № 52, ч. 1, ст. 6988.
4 См.: КарпенкоВ.С. Развитие рынка финансовых услуг в современных условиях хозяйствования: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 4.
5 См.: Зарипова Т.Ю. Антимонопольное регулирование на рынке финансовых услуг: публичный и гражданско-правовой аспекты: дис. ... канд. юрид. наук. Казань, 2007. С. 60-61; Лаутс Е.Б. Правовое обеспечение стабильности рынка банковских услуг: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 28.
6 См.: Зарипова Т.Ю. Указ. раб. С. 61-62, Карпенко В.С. Указ. раб. С. 123.
7 См.: Степанов Д.И. Услуги как объект гражданских прав: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2005. С. 181.
8 Шашкова Л.А. Права потребителей и их защита в Российской Федерации гражданско-правовыми средствами: дис. ... канд. юрид. наук. Ульяновск, 2004. С. 25-26.
9 См.: Санникова Л.В. Услуги в гражданском праве России. М., 2006.
10 См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных инвестиций. М., 2006. Т. 1; Кабалкин А. Толкование и классификация договоров // Российская юстиция. 1996. № 7.
11 См.: Ефремова М.Д., Фогельсон Ю.Б, Петрищев В.С., Румянцев С.А. Защита прав потребителей финансовых услуг / отв. ред. Ю.Б. Фогельсон. М., 2010; Семилютина Н.Г. Указ. раб.
Е.Н. Савочкин
ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕШЕНИЙ КОРПОРАТИВНЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
В статье исследуется правовой статус решений собраний корпоративных юридических лиц в системе гражданского законодательства. Анализируется правовое значение решений собраний в вопросах защиты участников корпоративных отношений как особого юридического факта. Приводится характеристика элементов и сущностных проявлений правового статуса принимаемых корпоративных юридическими лицами решений.
Ключевые слова: способ защиты, правовой статус, общая компетенция, исключительная компетенция, решение собрания, особый юридический факт.
E.N. Savochkin
THE LEGAL STATUS OF DECISIONS OF COMMERCIAL LEGAL ENTITIES
The article is devoted to the legal status of the decisions of the meetings of commercial legal entities in the system of civil law. Analyzes the legal value of the decisions of the Assembly concerning the protection of the participants of corporate relations, as a special legal fact. Is the characteristics of the elements and of the essential manifestations of the legal status of acceptable commercial entities solutions.
Key words: method of protection, legal status, General competencies, the exclusive competence, the decision of the meeting, a special legal fact.
Последние изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ), существенно меняют механизм правового регулирования как института юридических лиц, так и принимаемых ими решений. По оценке исследователей, эти
© Савочкин Евгений Николаевич, 2014
Аспирант кафедры гражданского и семейного права (Саратовская государственная юридическая ака-154 демия); e-mail: Savochkin.evgenii@mail.ru
изменения, касающиеся в первую очередь проблем правовой регламентации правового статуса решений собраний юридических лиц, в отдельных случаях носят спорный характер, что подчеркивает актуальность их рассмотрения.
Следует, прежде всего, отметить, что место и роль решений собраний в системе оснований возникновения гражданских прав и обязанностей определяется их особым правовым статусом, который, в свою очередь, определяется совокупностью общих и специальных норм о корпорациях, характеризующих их положение среди других участников гражданского оборота. Отличительные признаки решений собраний корпоративных юридических лиц заключаются в следующем:
1. Они имеют законодательное закрепление, что выражается в системе норм, регулирующих полномочия собрания по принятию решения, ответственности за нарушение правил созыва и проведения собрания их участниками.
2. Наряду с принципами диспозитивности, свободы волеизъявления и договора являются выражением развития частного права с присущими ему признаками.
3. Могут быть оспорены только по специальным основаниям, предусмотренным законом.
4. Обладают межотраслевым характером правового регулирования. Это означает, что для правомочности принимаемого решения собрания необходимо соблюдение комплекса норм как материального, так и процессуального права.
5. Для принятия решения собрания корпоративных юридических лиц его субъекты наделены в силу закона правами и обязанностями. Их реализация и исполнение определяют правовую природу принимаемого решения. Здесь особое значение имеет отраслевое регулирование и поведение участников собрания как субъектов именно корпоративного правоотношения.
6. Легитимность правового статуса решения собраний корпоративных юридических лиц напрямую зависит от формы их проведения.
7. Содержание правового статуса решения собраний корпоративных юридических лиц определяется целью их деятельности. Например, корпоративные коммерческие организации имеют целью своей деятельности получение прибыли. Этим также определяется особенность правового статуса принимаемых решений.
8. Важнейшим признаком правового статуса решения собраний корпоративных юридических лиц является его формальная определенность, стабильность и неизменность, что позволяет ему играть важную роль в системе гражданских и, прежде всего, имущественных отношений. Это особенно актуально для современной России, где весьма динамично на уровне юридических лиц изменяются или исчезают старые и появляются новые правовые отношения и институты, происходит поэтапная модернизация гражданского законодательства.
Правовой статус решений корпоративных юридических лиц включает в себя следующие элементы:
1) правовые нормы, определяющие порядок выборов участников собраний юридических лиц;
2) правовые нормы, устанавливающие компетенцию (полномочия) собраний юридических лиц;
3) правовые нормы, регулирующие порядок созыва и порядок работы собраний юридических лиц по вынесению решений.
Практическое значение рассмотрения понятия, признаков и содержания правового статуса решений корпоративных юридических лиц состоит в том, что
данная категория непосредственно затрагивает имущественные интересы участников юридических лиц в вопросах собственности, а также владения акциями, паями, долями в уставном капитале юридического лица.
Правовая природа статуса решения собраний выражается при характеристике ее сущностных проявлений. Характеризуя правовое положение решений корпоративных юридических лиц в гражданском праве, Е.А. Суханова отмечает, что решение собрания является не действием, а объективированным в форме акта-документа результатом деятельности по организации осуществления субъективного права голоса участниками собрания. Правовое регулирование осуществления субъективных гражданских прав, в т.ч. и права голоса, строится на иных основных положениях, нежели сделочное1. По мнению С.С. Вилкина, следует различать деятельность по осуществлению права голоса и ее организацию. Первая — подача голоса — содержательно более важна для гражданско-правового регулирования, поскольку непосредственно удовлетворяет интерес управомоченного лица и поэтому может быть определена как ведущая: другая — по организации осуществления права голоса — вспомогательная. К последней можно отнести извещение о собрании, представление предложения, подсчет голосов. Обе имеют общую цель, но различные элементы (субъекты, объекты, средства, действия, результаты). Так, управомоченными могут быть одни лица, голосовать от их имени — другие, а подсчитывать голоса — третьи, т.е. субъекты различаются2. Оба вида деятельности, с точки зрения В.К. Калина, имеют волевой характер, что придает особый характер их результатам, в частности решению. В гражданско-правовых исследованиях волю можно понимать как 3 стремление поддержать постоянство цели деятельности, уточнив ее для кон-~ кретной ситуации. Принимая решение, участники собрания подтверждают свою
сп
™ цель — удовлетворение собственных интересов, но при этом конкретизируют ее.
| Тем самым они совершают волеопределительный акт3.
| Другая важная особенность правового статуса решений собраний юридиче-
| ских лиц заключается в отраслевой характеристике. Например, в жилищном
° праве по своему статусу общее собрание собственников помещений в много-
0
| квартирном доме является органом управления многоквартирным домом (ст. 44 | Жилищного кодекса РФ (далее — ЖК РФ)).
К компетенции общего собрания собственников помещений в многоквартир-| ном доме относятся: принятие решений о реконструкции многоквартирного дома, | строительстве хозяйственных построек и других зданий, строений, сооружений, | капитальном ремонте общего имущества, об использовании фонда капитального | ремонта; принятие решений о выборе способа формирования фонда капиталь-ё ного ремонта, размере взноса на капитальный ремонт, выборе лица, уполномо-§ ченного на открытие специального счета и совершение операций с денежными
1 средствами; принятие решений о получении товариществом собственников | жилья либо жилищно-строительным кооперативом, жилищным кооперативом
или иным специализированным потребительским кооперативом, управляющей организацией и при непосредственном управлении многоквартирным домом собственниками помещений в этом доме лицом, уполномоченным решением общего собрания таких собственников, кредита или займа на капитальный ремонт общего имущества, об определении существенных условий кредитного 156 договора или договора займа, о получении данными лицами гарантии и другие
вопросы, отнесенные ЖК РФ к компетенции общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме.
Обратимся к особенностям правового статуса решения собрания в рамках трудовых отношений. Например, в случае нарушения организацией предусмотренного трудовым договором срока предупреждения руководителя организации о расторжении трудового договора и принятия общим собранием участников общества решения о прекращении полномочий прежнего руководителя организации и назначении (избрании) нового руководителя с момента вынесения решения не может быть исключен риск обжалования руководителя организации такого решения, как не соответствующего требованиям действующего законодательства, восстановления прежнего руководителя организации в должности и присуждения ему компенсации за время вынужденного прогула4.
Решения собрания могут иметь особый исключительный правовой статус. Например, к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по таким вопросам, как: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; утверждение программ развития кооператива, годового отчета и бухгалтерского баланса; установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из него и другие вопросы, относящиеся исключительно к компетенции общего собрания (абз. 1 п. 3 ст. 110 ГК РФ).
Уставом кооператива перечень вопросов, отнесенных к исключительной ком- ш петенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны н приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, С
а
может быть расширен и уставом кооператива, может быть предусмотрен более вы- т
о
сокий кворум для принятия решений по этим вопросам (абз. 2 п. 3 ст. 110 ГК РФ). к
о
Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего о' собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам | кооператива или наблюдательному совету кооператива (абз. 3 п. 3 ст. 110 ГК РФ). в
Характеристика правового статуса решений корпоративных юридических н
о
лиц связана с вопросами их юридической защиты. Например, на общих основа- Ю ниях закон дает возможность оспорить любое принятое решение. Вместе с тем и
это не может быть применимо к юридическому статусу конкретного участника с
к
собрания, объему его прав и обязанностей. а
Показательны в этом отношении нормы Уголовного кодекса РФ. Основанием д
е
юридической ответственности с позиции данного закона являются действия, | направленные на фальсификацию решения общего собрания акционеров № (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблю- 29 дательного совета) хозяйственного обществ (ст. 185.5). Диспозиция данной нормы ^ подчеркивает особый правовой статус решения собрания с точки зрения его за- 4 щиты и социальной значимости. Диспозиция состоит из действий, образующих состав преступления. К ним относятся: умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании акционеров, общем собрании участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или на заседании совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества путем 157
внесения в протокол общего собрания, в выписки из него, в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета), а равно в иные отражающие ход и результаты голосования документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме или результатах голосования, путем составления заведомо недостоверного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заведомо недостоверного подсчета голосов или учета бюллетеней для голосования, блокирования или ограничения фактического доступа акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) к голосованию, несообщение сведений о проведении общего собрания акционеров и др.
Подводя итог, следует подчеркнуть, что правовой статус решений собраний корпоративных юридических лиц в системе гражданского законодательства представляет собой сложное многоуровневое образование, включающее процедуру принятия решения, полномочия участников юридического лица, его руководящего органа по вопросам, относящимся к их общей и специальной компетенции. В связи с изменениями, внесенными в ст. 12 ГК РФ, отмена неправомерно принятых решений общего собрания рассматривается как способ защиты гражданских прав. Исходя из данных положений, решения собраний не должны противоречить как закону, так и интересам участников корпоративных отношений.
1 См.: Суханов Е.А. О видах сделок в германском и в российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. № 2. С. 25.
2 См.: Вилкин С.С. О процессе принятия решения коллегиальным органом юридического лица // Вестник
3 гражданского права. 2009. № 1. С. 63.
? 3 См.: Калин В.К. На путях построения теории воли // Психологический журнал. 1989. № 2. С. 43.
4 См.: Ялушкин А. Дела сдал — дела принял! Порядок увольнения руководителя организации // Ка-гТ дровик. Кадровое делопроизводство. 2012. № 11.
о| ф
4
го *
га 55
О *
и си
Т
ч:
а 2 55
0
1 I
си
Ш и а га
и О
55
о *
и ш
о
