CC BY
131
Ф УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ НАУКА
И РЕСУРСНАЯ ПОЛИТИКА
А. Ю. Жданов
заместитель Генерального директора ОАО «Горнометаллургическая компания “Норильский никель”»
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ — ТОЧНАЯ НАУКА
В данной статье речь не пойдет ни о финансовой математике, ни о графических инструментах фундаментального и технического анализа. В дискуссиях на управленческие темы специалисты нередко заимствуют терминологию точных наук. Линия поведения, горизонты планирования, скользящая база, инструменты управления, матрица целей, функциональные связи, рычаги влияния, информационное пространство и многие другие выражения прочно вошли в теорию и практику менеджмента. Корпоративное управление не избежало этой участи. Современный этап развития российских компаний характеризуется существенным ростом интереса к данной тематике, а корпоративное управление становится все более технологичным, точным и измеряемым. Попробуем и мы описать некоторые актуальные, на наш взгляд, вопросы в этой области, используя аналогии из области простейшей математики и физики.
Кривая жизненного цикла корпоративного управления
Известны многочисленные примеры циклического развития: макроэкономические циклы, рыночные циклы, производственные циклы, жизненные циклы продукта и прочее. Многие компании также проходят различные этапы в своей эволюции. Общий тренд - переход от закрытой, частной формы хозяйствования к той или иной степени публичности.
Сравнительный анализ индивидуальной и корпоративной форм ведения бизнеса показывает, что на определенном этапе компания не может развиваться, не перейдя от первой формы ко второй, что связано с потребностями привлечения капитала. Известны и обратные примеры, когда бремя открытости заставляет компании вернуться к частной форме хозяйствования. Плата за это - передача части управленческого контроля
новым собственникам. В самой корпоративной форме также можно выделить несколько этапов организационно-правового оформления бизнеса: в форме закрытого акционерного общества, открытого
акционерного общества (ОАО) без публичного обращения акций (или с ограниченным обращением), наконец - в форме ОАО с полноценным присутствием на фондовом рынке.
Собственно корпоративное управление также проходит несколько волн эволюции. Типичными для российских компаний являются три этапа.
На начальном этапе происходит осмысление общих концепций корпоративного управления. Толчком нередко служит давление миноритарных, в первую очередь иностранных акционеров. Проблема многих российских компаний в том, что будучи юридически открытыми акционерными обществами, они фактически являлись (а многие являются таковыми и по сей день) закрытыми предприятиями. На данном этапе основные акционеры, менеджеры не вполне ощущают практическую ценность корпоративного управления, тем более что публичное размещение акций является крайне редкой и пока еще экзотической формой привлечения капитала.
На следующем этапе осваиваются основные элементы корпоративного управления. Компании не просто отдают дань моде, а осознанно применяют различные приемы и методы в данной области. Что особенно важно - интерес к теме проявляется у мажоритарных акционеров и у менеджеров. Типичными становятся корпоративная реструктуризация, очерчивание основного контура бизнеса, построение основных элементов управленческой модели, оптимизация места корпоративного центра и центра капитализации в системе холдингов, разделение холдинговых и производственных управленческих функций, подготовка к переходу на единую акцию, внедрение общепринятых норм работы с акционерами и инвесторами.
Наконец, наступает зрелый этап корпоративного управления. Компании совместно с акционерами вырабатывают и внедряют осознанную политику корпоративного поведения и развития. Оцениваются реальные выгоды, издержки и риски той или иной модели корпоративного управления на уровне отдельной компании. Активно развиваются модели управления стоимостью, создается экономическая основа прироста акционерной ценности и ее распределения между заинтересованными сторонами. Приобретение новых активов и реструктуризация имеющихся становятся частью общей стратегии компании. Проводятся программы оптимизации управленческих функций, бизнес-процессов и организационных структур. Разрабатываются многочисленные внутренние нормативные документы,
регламентирующие корпоративное управление. Внедряются реальные
механизмы сглаживания корпоративных конфликтов (например, Совет по стратегии и реформированию при Совете директоров РАО «ЕЭС» или этическая комиссия РСПП). На данном этапе можно наблюдать систематизацию нескольких сотен типовых инструментов корпоративного управления, из которых несложно составить индивидуализированный набор для любой компании.
На корпоративный цикл можно посмотреть и с позиции рубежных точек управленческого контроля. Раздел математики о процентах практически полностью используется в корпоративных механизмах. Известно, что в соответствии с законодательством такими точками являются следующие пороговые значения (см. приводимую ниже таблицу).
В % от вклада в уставный капитал Права акционера (группы акционеров)
1 акция □ Голос на общем собрании акционеров
□ Получение дивидендов при их выплате для данной категории
акции
□ Доступ к ряду документов
□ Преимущественное право приобретения акций при
определенных условиях
□ Право требовать от общества выкупа акций при принятии
общим собранием акционеров определенных решений
□ Право на часть имущества АО при его ликвидации
1% □ Ознакомление с информацией, содержащейся в реестре АО
□ Ознакомление со списком участников общего собрания
акционеров
□ Обращение в суд с иском к члену совета директоров общества
2% □ Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
□ Выдвижение кандидата в совет директоров и ревизионную
комиссию АО
10% □ Требование созыва внеочередного общего собрания
акционеров
□ Требование проверки финансово-хозяйственной деятельности
общества
25% □ Доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам
коллегиального исполнительного органа
25%+1 акция □ Блокирование решения общего собрания акционеров по
вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации
общества, заключения крупных сделок
30%+1 акция □ Проведение нового общего собрания акционеров, созванного
взамен несостоявшегося
50%+1 акция □ Проведение общего собрания акционеров
□ Принятие необходимых решений на общем собрании акционеров (за исключением вопросов, связанных с изменением устава общества, его реорганизации)
75%+1 акция □ Полный контроль над акционерным обществом, т.е. акционер
имеет возможность принимать решение об изменении устава; реорганизации и ликвидации общества; заключении крупных сделок
Соответственно, наблюдается цикл движения во владении акциями как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения долей уставного капитала. Например, с точки зрения корпоративного контроля разницы во владении 51 или 74 процентами акций общества нет, аналогично - в других интервалах. Поэтому целесообразно либо уменьшить количество акций и сделать контроль более экономным, либо нарастить это количество до указанных пороговых значений для реализации выбранной инвестиционной стратегии.
Естественно, обрисованная картина дает лишь укрупненные этапы развития и волны корпоративного контроля. Каждая компания, каждый инвестор проходят собственный путь, нередко методом проб и ошибок. Объединяет же всех стремление просчитать фактические выгоды, издержки и риски корпоративного управления и построить систему, дающую положительный результат для акционеров, общества и менеджеров.
Может ли площадь фигуры быть отрицательной, или Выгоды, издержки и риски корпоративного управления
Как уже было сказано, суммарная площадь выгод от корпоративного управления всегда должна быть положительной, в противном случае смысла во внедрении подобных систем нет. Эффект от внедрения полноценной системы современного корпоративного поведения заключается в следующем.
1. Позитивное влияние на рыночную капитализацию компании, ее инвестиционную привлекательность, сокращение дисконта к стоимости компании на рынке.
2. Возможность сбалансировать цели и потребности различных заинтересованных сторон, адекватно разрешать известное противоречие между функциями собственности и управления.
3. Возможность привлекать внешнее финансирование на длительный срок по оптимальной цене, снижать средневзвешенную стоимость капитала и улучшать условия работы с партнерами за счет корпоративной составляющей рисков.
4. Повышение эффективности управления за счет системы сдержек и противовесов, общее снижение управленческих рисков, нацеленность всего механизма управления компанией на прирост ее экономической стоимости, возможность адекватно структурировать холдинговые и производственные управленческие функции.
5. Усиление потенциала при слияниях и поглощениях, диверсификации и интернационализации бизнеса, большая защищенность от попыток враждебных поглощений.
6. Улучшение имиджа и репутации акционеров, самой компании и ее менеджеров.
Однако за все хорошее нужно платить. К издержкам и рискам открытой формы ведения бизнеса и полномасштабного корпоративного управления обычно относят следующее.
© Необходимость эффективного контроля за наемным менеджментом со стороны собственников, неравномерное распределение усилий по управленческому контролю между различными акционерами. Так, стратегические инвесторы стремятся более активно участвовать в управлении обществом, тогда как портфельные инвесторы обычно довольствуются получением только финансовых выгод.
© Усложнение в последовательности звеньев управления, его инерционность и снижение оперативности в принятии управленческих решений. Цепочка: общее собрание акционеров - совет директоров и его комитеты - правление - комитеты правления - генеральный директор - органы управления дочерних и зависимых обществ может оказаться достаточно протяженной.
Ф Усиление регулирования со стороны государственных органов, необходимость раскрытия большого объема информации на регулярной основе. При этом возможность административных, гражданских и уголовных санкций за различные нарушения для участников корпоративного управления существенно возрастает. Высокая вероятность использования конкурентами и «охотниками за бизнесом» раскрываемой информации для атак на компанию.
© Необходимость совершенствования внутренних стандартов управленческой деятельности.
© Вероятность противоречия краткосрочных (спекулятивных) интересов портфельных инвесторов и долгосрочных интересов стратегических инвесторов и самой компании. Опасность искусственного раздувания или снижения курса акций спекулятивными инвесторами, а также манипулирования данными, влияющими на капитализацию, со стороны менеджеров.
© Дороговизна (с учетом всех затрат) привлечения акционерного капитала, немалые прямые и косвенные затраты на корпоративное управление, организацию работы с акционерами, раскрытие информации, услуги аудиторов и консультантов, содержание соответствующих служб и пр. Необходимость делиться прибылью с акционерами, что уменьшает собственные источники для развития.
© Риск отклонения (или искажения) рыночной стоимости от внутренней стоимости из-за краткосрочных изменений общей конъюнктуры фондового рынка. Влияние на курс акций неподконтрольных обществу внешних факторов.
Вывод — прежде чем внедрять ту или иную модель корпоративного управления, необходимо удостовериться, что площадь последствий имеет положительную величину, то есть выгоды перекрывают издержки и риски.
Следующая группа «математических» положений связана с мифами теории и практики корпоративного управления. Нередко можно слышать заявления о том, что улучшение корпоративного поведения автоматически ведет к усилению конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности компании, а ужесточение контроля со стороны акционеров отождествляется с улучшением корпоративного управления. Однако эти множества не всегда пересекаются.
Пересечение множеств - качество корпоративного управления, акционерный контроль, конкурентное преимущество, инвестиционная привлекательность
Миф первый — хорошее корпоративное управление повышает инвестиционную привлекательность компании. Однако мы знаем немало примеров, когда общество становится привлекательным именно вследствие низкого качества управления. Компании с высоким производственно-экономическим потенциалом и плохим менеджментом нередко становятся объектом поглощения со стороны конкурентов или профессиональных инвесторов. Такие компании интересны для инвестиций именно в силу указанного разрыва и вызванной им дешевизны.
Естественно, есть и другая модель инвестиционной привлекательности — за счет высокого уровня корпоративного управления, дающего немалую премию к рыночной цене компании. Это осознанная привлекательность, основанная на целевых программах повышения капитализации компании. Современный подход предполагает, что все составляющие качественного корпоративного поведения измеряются и подвергаются целевому воздействию. В результате уровень корпоративных рисков снижается, за ним - ставка
дисконтирования, что приводит к удешевлению привлекаемого финансирования.
Миф второй — усиление контроля со стороны акционеров однозначно символизирует улучшение корпоративного управления. Классическая форма укрепления акционерного контроля — это расширение функций и полномочий совета директоров общества сверх его исключительной компетенции (существует немало юридических конструкций, позволяющих сделать это). Одновременно соответствующие полномочия исполнительного органа и менеджеров компании уменьшаются. Однако платой за это является потеря оперативности, снижение творческого потенциала наемных менеджеров, снижение их мотивации. Необходимо находить разумный баланс между управленческими функциями акционеров и самой компании.
Миф третий — улучшение корпоративного поведения приводит к росту конкурентоспособности компании. Несомненно, повышение прозрачности является позитивным трендом в развитии акционерных обществ. Однако если не выстроена адекватная информационная политика, компания может быть подвержена дополнительному риску. Конкуренты, специалисты по слияниям и поглощениям могут использовать раскрываемую информацию во вред компании. Соответственно, необходимо оптимизировать содержание, форму, каналы, периодичность раскрытия информации в целях удовлетворения потребностей заинтересованных сторон, не нанося при этом вреда компании.
Таким образом, только грамотное пересечение нескольких множеств, а не их отождествление позволяет поставить инструменты корпоративного управления на благо конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности компании.
Симметрия корпоративных отношений
Многие акционерные общества сами являются акционерами, пайщиками, учредителями других юридических лиц. Это позволяет переносить на дочерние и зависимые общества опыт корпоративного управления, складывающийся во взаимоотношениях с собственными акционерами. В системе стратегического и оперативного менеджмента во многих компаниях присутствуют как холдинговые, так и производственные функции. В этих условиях правильное распределение полномочий между корпоративным центром и производственными площадками является важнейшим фактором качества корпоративного управления.
В компании должны эффективно функционировать два подразделения — по работе с акционерами и инвесторами, а также по управлению собственностью. Между ними необходимо наладить
взаимодействие, так как используются сходные юридические, организационные и экономические инструменты. Так, можно применять одинаковые подходы при наблюдении за реестрами (во избежание недружественных поглощений), оптимизации бизнес-процессов по управлению долгосрочными финансовыми вложениями. Требования, которые предъявляют акционеры к органам управления общества, целесообразно экстраполировать на его «дочек».
Складывается симметричная система корпоративного поведения, принцип которой гласит: «Делай по отношению к другим только то, что хочешь по отношению к себе, и не делай того, что не хочешь по отношению к себе». Компании следует четко определить политику и формат своего участия в других обществах: стратегический или портфельный инвестор, мажоритарный или миноритарный акционер, активный участник или наблюдатель. В зависимости от этого структурируется модель корпоративного поведения. При этом есть смысл проанализировать действия своих акционеров и распространить их положительный опыт «давления» на акционерное общество в деятельности по выстраиванию собственных дочерних и зависимых обществ.
Когда результат не равен сумме (2 х 2 = 5), разности, или Корпоративные инструменты развития и оптимизации
Известно, что корпоративные инструменты и действия (проведение собраний акционеров, заседаний советов директоров; эмиссии ценных бумаг; слияния и поглощения; изменения в составе органов управления и др.) могут применяться для различных целей:
□ поддержка текущей деятельности и обеспечения предусмотренного законодательством корпоративного календаря;
□ развитие и диверсификация с помощью слияний и поглощений;
□ привлечение капитала;
□ оптимизация корпоративной и организационной структур общества, передача функций на аутсортинг;
□ нападение или защита от враждебных действий;
□ поиск компромиссов и альянсы заинтересованных сторон;
□ улучшение имиджа компании.
Каждый участник корпоративных отношений формирует для себя приоритеты в использовании указанных инструментов. Так, дружественные слияния и поглощения используются для развития бизнеса, увеличения рыночной доли, диверсификации деятельности и рисков, построения кооперационных цепочек, обслуживания интеграционных процессов, оптимизации структур, избавления от
непрофильной деятельности. Во всех этих случаях должен быть получен синергетический эффект, иначе смысла в подобных действиях нет (суть этого эффекта вынесена в название данного раздела статьи).
Как правило, слияние компаний должно привести к следующим возможным результатам: увеличение рыночной доли; рост прибыли; сокращение затрат; оптимизация закупок и сбытовых сетей; экономия на масштабе выпуска; упорядочение производственной и финансовой деятельности; сокращение потребности в инвестициях, снижение численности персонала; улучшение сбалансированности и гармоничности производства; расширение доступа к запасам природных ресурсов; повышение эффективности НИОКР; получение новых управленческих знаний и навыков и пр. Например, административные расходы объединенной компании должны быть меньше суммы аналогичных расходов объединяющихся компаний, а выручка должна быть больше суммы за счет повышения эффективности сбыта.
Но возможен и отрицательный результат — плюс на плюс может дать минус. Известно, что более половины сделок слияний и поглощений не приводят к росту курса акций объединенной компании. Классический пример — когда две эффективные компании, объединившись, становятся менее эффективным обществом из-за несовместимости управленческой культуры. Результирующим эффектом должен быть рост отдачи на инвестиции, увеличение денежных потоков и снижение рисковой ставки. В противном случае корпоративная арифметика не подтвердит целесообразность корпоративных сделок. Другим примером является так называемая премия за контроль. Известно, что одна обыкновенная акция, добавляемая к 25, 50 или 75 процентам голосующих акций стоит дороже, чем та же акция в иной арифметической ситуации.
Аналогичный подход должен быть обеспечен и при выделении (разделении) юридических лиц — например, при избавлении от непрофильных для компании подразделений и видов деятельности. Так, выделение сервисных, ремонтных, строительных, транспортных, научноисследовательских служб производственных компаний на «вольные хлеба» должно быть подвергнуто тщательному предварительному счету. В основной компании необходимо обеспечить снижение себестоимости, возможность выбирать подрядчиков на конкурсной основе, сохранение стабильности деятельности, сокращение персонала с минимальными финансовыми и социальными последствиями. Выделившиеся бизнес-структуры должны выжить в конкурентной среде, быть способными производить и продавать конкурентоспособные услуги, обладать достаточными управленческими ресурсами для самостоятельной жизни.
Другое правило — минус на минус дает плюс — вообще никогда не действует, так как объединение в той или иной форме двух плохих компаний никогда не приведет к созданию одной хорошей.
Все это означает, что корпоративная арифметика должна быть корректной на всех этапах корпоративных действий: подготовки,
собственно сделок и после их завершения.
Корпоративные риски: угол зрения и векторы.
Как не допустить искривления корпоративного пространства
Мы уже говорили о том, что корпоративное управление сопряжено с определенными рисками. К основным из них можно отнести следующие: снижение стоимости бизнеса; необоснованные изменения и волатильность рыночной капитализации; влияние на курс акций внешних неподконтрольных факторов; недостаточность объема рынков для объективной оценки стоимости компании; снижение инвестиционной привлекательности; рост стоимости финансирования; обесценение или потеря активов и имущества; ослабление или потеря управленческого контроля; риски чрезмерного и недостаточного контроля за менеджментом; размывание доли; изменение процента голосующих акций в случае голосования привилегированными акциями; снижение ликвидности ценных бумаг; враждебные поглощения; корпоративные конфликты; удорожание корпоративного контроля (необходимость большей доли, рост прямых и косвенных затрат на корпоративное управление); неполучение информации; излишняя открытость; санкции регулирующих и судебных органов; обеспечительные меры; процедурные риски при корпоративных событиях; ухудшение имиджа и репутации, переход в иное законодательство (банкротство и потеря акционерного контроля) и многое другое. При этом риски могут носить либо финансовоэкономический характер, либо приводить к неприятным юридическим последствиям. Потери могут быть вызваны причинами и фундаментального, и технического характера.
В идентификации, измерении, управлении и контроле корпоративных рисков принципиально важными являются угол зрения и векторы рисков. Основное здесь - подход с точки зрения интересов различных категорий заинтересованных сторон (разные типы акционеров и инвесторов, менеджмент, персонал, партнеры, клиенты, потребители, дебиторы, кредиторы, органы государственной власти, управления, регулирования и надзора, местные сообщества и пр.).
Плюсы и минусы одних и тех же корпоративных событий и действий могут принципиально измениться в зависимости от точки зрения и взгляда на них разных участников корпоративных отношений. Например, скачки курса акций хороши для спекулятивных инвесторов и плохи для
стратегических, а размывание доли одних акционеров приводит к увеличению доли других. Важно оценивать не только размер, но и направленность (вектор) рисков. Так, неоправданная самостоятельность исполнительных органов может быть направлена в первую очередь против акционеров, а агрессия одного акционера — против другого или против всей компании.
К сожалению, корпоративные инструменты применяются не только для позитивных целей — здесь можно наблюдать акционерные войны, агрессивные и враждебные слияния и поглощения, неэтичные способы разрешения корпоративных конфликтов. Каждый сезон характерен своими «хитами». Раньше, например, это были обеспечительные меры по искам сельских тружеников и решениям удаленных судов общей юрисдикции, в результате которых держатель одной акции мог парализовать деятельность крупной компании. Сейчас — это проведение параллельных собраний акционеров, создание параллельных органов управления, ведение двойных реестров. В результате возникают искривления корпоративного пространства, когда параллельные структуры корпоративного управления тем не менее пересекаются (обычно - в судебных инстанциях).
Все сказанное означает, что корпоративное управление должно обеспечить баланс целей заинтересованных сторон и нулевое значение итогового сложения корпоративных рисков. Можно выделить следующие основные механизмы достижения подобного баланса интересов.
■ Качественное раскрытие информации о деятельности общества.
■ Адекватное распределение прав и полномочий между органами управления, эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов, создание комитетов совета директоров, деятельность независимых членов совета директоров.
■ Мониторинг реестра, выбор надежного реестродержателя.
■ Утверждение и контроль правил совершения сделок с активами компании.
■ Утверждение и исполнение взвешенной инвестиционной и дивидендной политики.
■ Правильная организация внешнего и внутреннего аудита, системы внешнего и внутреннего контроля.
■ Оптимизация внутренних управленческих правил и процедур, бизнес-процессов, организационных структур, системы управления в целом.
■ Эффективный надзор со стороны регулирующих и контролирующих органов.
■ Целевые программы повышения ликвидности акций, использование возможностей и технологий торговых площадок.
■ Заключение соглашений и создание альянсов между акционерами для предупреждения корпоративных конфликтов.
■ Использование возможностей судебной системы, привлечение профессиональных юристов.
■ Страхование корпоративных рисков.
■ Следование этическим нормам ведения бизнеса.
Таким образом, правильный вектор корпоративных рисков задается с помощью целостной системы управленческих, экономических и юридических инструментов, применяемых различными
заинтересованными сторонами. В последнее время существенно возросла роль этики в предупреждении и разрешении корпоративных конфликтов. В целом же можно с уверенностью утверждать, что мы наблюдаем переход российских компаний к новому этапу корпоративной зрелости, характеризующемуся богатством содержания и форм приемов, методов и инструментов.
