CC BY
108
В.П.Петров,
кандидат экономических наук, доцент
КОРПОРАТИВНАЯ ВЛАСТЬ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Особенностью российского корпоративного менеджмента, процесс становления которого в качестве самостоятельной научной дисциплины наблюдается в последние 5 - 7 лет, является попытка объяснить современные проблемы практики корпоративного управления с учетом достижений смежных научных дисциплин. Одной из актуальных проблем междисциплинарного характера является проблема соотношения феноменов «корпоративная власть» и «корпоративное управление».
С одной стороны, в большинстве современных российских корпораций (фирм, компаний корпоративного типа) налицо нарушение баланса интересов владельцев бизнеса и административно-управленческого аппарата в пользу последнего. С другой - в рамках основных научных дисциплин, изучающих корпоративные отношения (институциональная экономика, корпоративное право, корпоративный менеджмент), различным образом трактуется природа корпорации, а также структура и механизмы корпоративного управления. Таким образом, мы имеем дело с ситуацией, которую нельзя объяснить без углубленного изучения корпоративных отношений на новой, более общей концептуальной основе.
Особо остро противоречия корпоративной власти и управления проявляются в акционерных обществах. Здесь обращают на себя внимание две особенности. Во-первых, «...все корпорации объединяет общая черта: в них главенствуют не представительные, а исполнительные органы, иными словами, менеджмент. В результате управление нередко продолжает оставаться командно-административным, а не корпоративным. Причина этого заключается в значительном сосредоточении акционерного капитала в руках управляющих. Тем самым они имеют возможность добиваться принятия необходимых им решений представительными органами, а затем проводить эти решения обычным для них административным путем»1. Во вторых, «.структура акционерного капитала российских промышленных пред-
1 Шеин В.И. и др. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. М., 2000. С. 44.
приятий стала сдвигаться в последние годы не в направлении аут-сайдерской, а в направлении менеджеральной модели собственности. В краткосрочной перспективе эта тенденция может иметь положительный эффект, поскольку... контроль менеджеров сопровождается обычно более высокими результатами хозяйственной деятельности.. Однако в долгосрочной перспективе господство менеджерских фирм может создать серьезные проблемы и затормозить темпы экономического развития из-за затрудненности их доступа к инвестиционным ресурсам»1.
Проблема доминирующей роли менеджмента в корпоративном управлении акционерными обществами ставит под угрозу привлекательность российского бизнеса для инвесторов, однако ее объяснение сосредоточением акционерного капитала в руках управляющих малопродуктивно. Если принять эту логику, то возникает естественный вопрос: разве не имеют право определять политику развития корпоративного бизнеса владельцы его больших долей, будь они «управленцами» или представителями других категорий инвесторов? Очевидно, проблема здесь имеет более глубокие экономико-правовые и организационные причины. Их можно выявить в случае нахождения «точек соприкосновения» концепции «организации», разрабатываемой в рамках институциональной экономики, и концепции «субъекта корпоративного управления», разрабатываемой в рамках корпоративного права.
Институциональная концепция организации (в частности, фирмы, понимаемой как организация, действующая в экономической сфере) базируется на спецификации прав собственности на «обособленное имущество» и сущности «контракта о найме». Если рассматривать организацию (фирму) корпоративного типа, то, очевидно, мы будем иметь дело с вполне определенными внутрикорпоративными отношениями, в которых участвуют как ее учредители (участники), так и наемные работники.
В литературе отмечается, что контракт о найме, в отличие от контракта о продаже, «.описывает институциональные рамки взаимодействия людей, по-разному относящихся к риску, нейтральных к риску и противников риска. Противники риска (наемные работники) добровольно отказываются в пользу нейтрально относящихся к нему (работодателей) от своего права свободного выбора стратегий действий в будущем, учитывая влияние «естественных факторов». Про-
1 Кныш М.И., Пучков В.В., Пучков Ю.П. Стратегическое управление корпорациями. 2-е изд., перераб. и доп. СПб., 2002. С. 89 - 90.
исходит добровольное делегирование права контроля над определенным в контракте видом деятельности индивида»1.
Право контроля какого-либо субъекта над действиями других субъектов есть не что иное, как властные отношения между ними. Именно их мы находим в следующем определении институциональной экономики: «Организация - единица координации, построенная на основе властных отношений, т.е. делегирования одним из ее участников, агентом, права контроля над своими действиями другому ее участнику, принципалу»2.
Это определение организации (фирмы) отличается от определения организации, используемого в рамках общего менеджмента, где последняя традиционно трактуется как группа лиц, преследующих достижение общей цели: «Организация - группа лиц, взаимодействующих друг с другом с помощью материальных, экономических, правовых и других условий ради решения стоящих перед ними проблем и достижения общей цели»3.
Отсутствие указания на властный характер отношений между определенными участниками совместной деятельности снимает проблему «принципала и агента» и актуализирует проблему организационно-управленческих отношений. Отличие отношений «принципал -агент» от отношений «руководитель - исполнитель» состоит в том, что «проблема принципала - агента - угроза манипулирования агентом принципала при выполнении поручений и предписаний последнего. Введение принципала в заблуждение становится возможным на основе асимметричности информации и высоких издержек контроля над деятельностью агента»4. Если это так, то угроза манипулирования «работодателя» (принципала) со стороны «управляющих» («менеджеров») является только частным случаем угрозы, которая объективно исходит от всех категорий его «наемных работников» («агентов»).
Этот вывод имеет принципиальное значение для рассматриваемой темы. Он ставит вопрос: кто является работодателем («принципалом») применительно к фирме корпоративного типа? При ответе на него наглядно проявляется различие подходов: с одной стороны, институциональной экономики; с другой - корпоративного права.
В рамках институциональной экономики идентификация «принципала» осуществляется в применительно к четырем основным типам внутрифирменной структуры - унитарной, холдинговой, мультидиви-
1 ОлейникА.Н. Институциональная экономика: Учебное пособие. М, 2000. С. 235.
2 Веснин В.Р. Основы менеджмента: Учебник. М., 1996. С. 243.
3 Там же. С. 41.
4 Олейник А.Н. Институциональная экономика. С. 266.
зиональной и смешанной. Однако многозначность понятия «принципал» затрудняет разграничение властных и организационно-управленческих корпоративных отношений.
Это можно видеть из следующих положений. Унитарная структура, предполагает максимальную централизацию властных отношений. Все основные решения принимаются принципалом, он же осуществляет и контроль. Если право контроля над деятельностью агентов и делегируется, то по функциональному признаку - главам функциональных подразделений: отдела сбыта, главному инженеру, главному бухгалтеру и т.д. Таким образом, руководители функциональных подразделений являются одновременно и агентами (по отношению к главному офису), и принципалами (по отношению к непосредственным исполнителем заданий). Холдинговая структура представляет собой иную крайность - максимальную децентрализацию процесса принятия решения и контроля над действиями агентов. На уровне подразделений холдинга можно встретить и унитарный тип отношений между принципалом (руководитель подразделения, являющейся одновременно агентом главного офиса) и агентом..
Мультидивизиональная структура является своеобразным синтезом унитарной организации и холдинга, сохраня принцип централизации принятия стратегических решений (например, о выпуске нового продукта) и в то же время децентрализуя оперативный контроль и управление. Аналогичным образом принцип финансовой самоокупаемости дивизионов (агентов) позволяет им участвовать в результатах своей деятельности, но главный офис (принципал) при этом сохраняет право перераспределять часть прибыли подразделений согласно целям и задачам фирмы в целом.
Наконец, смешанная структура возникает в том случае, если одно из подразделений полностью контролируется главным офисом как в унитарном предприятии, второе подразделение зависит от главного офиса только финансово как в холдинге, а третье подразделение имеет операционную самостоятельность и действует на принципах самоокупаемости, как в мультидивизиональной структуре»1.
Здесь мы имеем дело с расширительной трактовкой понятия «принципал». С одной стороны, в качестве такового понимается центральный офис фирмы, а не сама фирма (работодатель), с другой - в качестве принципала признаются не только руководители линейных подразделений фирмы (в рамках холдинговой структуры), но и руководители функциональных подразделений (в рамках унитарной
1 ОлейникА.Н. Институциональная экономика. С. 271-274.
структуры). Такой подход не проясняет суть властных отношений между «принципалом» (работодателем) и «агентами» (наемными работниками) в рамках фирмы, а сводит их к организационно-управленческим отношениям. Более того, сам факт выделения унитарной структуры как однопорядковой с тремя другими структурами игнорирует качественные различия между фирмами корпоративного типа и унитарными предприятиями (государственными и муниципальными).
В рамках современного корпоративного права проблема властных отношений рассматривается с позиции прав собственности предпринимательской организации на «обособленное имущество». Это можно проиллюстрировать следующими положениями.
Во-первых, собственность в литературе традиционно определяется через категории «воля», «господство (власть)» и «присвоение». Власть собственника - власть особого рода, она закрепляет присвоенность материального объекта, через которую отражается разное отношение к этому объекту нескольких субъектов (собственник относится к нему, как к своему, а все иные субъекты - как к чужому). Власть собственника составляет сущность собственности и, безусловно, не может пониматься как воздействие административного порядка. Однако присвоенность материального объекта не означает прекращение процесса его дальнейшего присвоения. Присвоение продолжается через реализацию собственником его статуса в форме осуществления им экономических возможностей по отношению к присвоенному материальному объекту путем совершения различных волевых актов1.
Во-вторых, «корпоративные отношения «целеполагаются» субъектами для того, чтобы сформировать состояние присвоенности материального объекта с множественным составом участников. Таким состоянием присвоенности создаются «статусные» предпосылки для возможности «вмешательства» субъектов-участников в обозначенные имущественные сферы друг друга, поскольку субъекты-участники признали взаимную власть друг друга»2.
В-третьих, «в одних случаях субъекты-участники корпоративных отношений обладают одинаковыми степенями присвоения (власти), в других - разными. Следовательно, представляется возможным выделить два основных вида корпоративных отношений: 1) в которых участники обладают одинаковой властью (одинаковыми степенями присвоения); 2) в которых участники обладают различной властью (различными степенями присвоения).
1 См.: Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография. Екатеринбург, 2004. С. 11- 12.
2 Там же. С. 12.
Конкретный вид корпоративных отношений избирается соглашением участников, параллельно с чем закладывается и их определенная организационная форма. Каждому виду корпоративных отношений присущи свои организационные формы»1.
В-четвертых, «каждая организационная форма корпоративных отношений характеризуется. собственной степенью обобщения имущества участников. Но для выделения организационных форм корпоративных отношений может (и должен) также использоваться еще один критерий - критерий обобщения деятельности участников. Обобщение деятельности означает, что в акте согласования воль участников о создании корпоративных отношений устанавливаются порядок управления имуществом. и порядок ведения дел (порядок детализации фактических действий по участникам). Иными словами, установление порядка управления и ведения дел - «лакмусовый» момент, показывающий, что деятельность участников корпоративных отношений приобретает характер объединенной»2.
Можно сделать вывод, принципиальный для современного корпоративного менеджмента. С одной стороны, корпоративные отношения предполагают «присвоенность» определенного материального объекта юридическим лицом с «множественным составом участников» и созданным в определенной организационно-правовой форме. С другой стороны, для присвоения «выгоды» от использования этого объекта, участники юридического лица вынуждены устанавливать согласованный «порядок управления имуществом и порядок ведения дел». Иными словами, власть корпоративного собственника над обособленным (корпоративным) имуществом предполагает его участие в управлении этим имуществом непосредственно и с привлечением определенных «агентов», которым это имущество не принадлежит, но они его используют в процессе продуктивной деятельности.
В этом случае возникает принципиальный вопрос: кто конкретно осуществляет властные полномочия корпоративного собственника и кто конкретно «ведет его дела»? В рамках корпоративного права можно выделить два подхода к ответу на него. Общим в них является признание того, что это «органы управления», однако есть и существенные различия.
В рамках первого подхода утверждается, что в качестве таковых выступают только органы управления юридического лица, установленные законом (в частности, применительно к корпорациям орга-
1 См.: Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография. Екатеринбург, 2004. С. 11- 12.
2 Там же С. 19-20.
ны хозяйственного общества): «.управленческие решения считаются решениями юридического лица, но вырабатываются они, прежде всего, волей лиц, участвующих в общем собрании - высшем органе управления юридического лица. Ведение дел - реализация юридическим лицом - собственником возможностей владения, пользования, распоряжения - осуществляется также самим юридическим лицом через органы, установленные законом. Реализация этих экономических возможностей полностью «отделена» от учредителей (участников), которые сформировали имущество юридического лица»1.
В рамках второго подхода речь идет о субъектах корпоративного управления, к которым относятся не только органы управления юридического лица, но и наемные работники данного юридического лица, выполняющие управленческие функции на профессионально-трудовой основе (должностные лица). «Что касается лиц, то в первую очередь речь идет о должностных лицах - руководителях линейных и функциональных подразделений общества. К ним мы бы отнесли и лиц, которые не относятся к должностным, например ревизора или аудитора»2.
Какая же из этих позиций более адекватна с позиции корпоративного управления? Может быть, мы имеем дело со случаем, когда каждый из этих подходов отражает только одну сторону более широкого явления? Последняя гипотеза представляется более убедительной, однако для этого нам нужно признать два не всегда учитываемых в теории и практике корпоративного менеджмента положения.
Первое. «Субъект корпоративного управления» интегрирует два взаимообусловленных, но самостоятельных блока управления: с одной стороны «властные органы управления» (т.е. органы управления юридического лица, установленные законом и соответствующим уставом); с другой - органы административного управления, регламентированные организационной структурой соответствующей корпорации. Другими словами, корпорация может быть образована, если есть «корпоративная власть», основанная на корпоративной собственности юридического лица на «обособленное имущество», и если есть «административно-управленческий аппарат», осуществляющий реализацию управленческих решений органов управления этого юридического лица. В этом случае становится возможным четко идентифицировать органы (субъекты), осуществляющие стратегическое и те-
1 Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). С. 13.
2 Там же. С. 35.
кущее (оперативно-тактическое) корпоративное управление, а также специфицировать понятия, сложившиеся в странах с развитыми рыночными институтами - корпоративное правление (corporate goverance) и корпоративное управление» (corporate management)1.
Второе. Юридическое лицо корпоративного типа, представленное органами управления, и его учредители (участники) являются взаимообусловленными, но самостоятельными субъектами гражданско-правовых отношений. Именно неурегулированность отношений конкретных «участников» юридического лица с этим юридическим лицом, представленным его органами управления, является основной причиной и формой «внутрикорпоративных конфликтов». Как известно, участниками юридического лица корпоративного типа могут быть физические и (или) другие юридические лица, что влияет на корпоративные отношения. Наиболее жесткие внутрикорпоративные конфликты приобретают форму спора хозяйствующих субъектов, в котором его сторонами выступают юридические лица. Однако достаточный потенциал конфликтности несут в себе и ситуации, когда физическое лицо -участник юридического лица корпоративного типа является наемным работником данного лица (будь то представитель административно-управленческого или производственного персонала).
Как мы видим, современные проблемы внутрикорпоративных отношений достаточно многообразны. Во-первых, они находятся в сфере регулирования двух отраслей права: с одной стороны, гражданского права (в частности, корпоративного), с другой - трудового права. Во-вторых, они интегрируют имущественные и непосредственно организационные отношения между юридическим лицом и его участниками. В-третьих, они базируются на властных отношениях юридического лица («принципала») с «наемными работниками» («агентами») и реализуются по средству деятельности «органов корпоративного управления» различной природы образования.
Существенными являются проблемы корпоративной власти и корпоративного управления в сфере внешнекорпоративных отношений. Действительно, если юридическое лицо корпоративного типа является одновременно собственником своего («корпоративного») имущества и работодателем, то оно имеет «соблазн» считаться с интересами общества, представленными государственными органами и органами местного самоуправления, только в той части и мере, в которой они совпадают с корпоративными интересами. Именно уз-
1 Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект: Монография. М., 2001. С. 164.
2 Корпоративный менеджмент: Учебное пособие для студентов. М.. 2005. С. 16.
кокорпоративные интересы, отмечавшиеся с первых этапов перехода на рыночную экономику, обусловили постановку вопроса о недостаточной социальной ответственности российского бизнеса.
Проблематика социальной ответственности бизнеса в последнее время стала достаточно популярна не только в политических и журналистских кругах, но и в бизнес-среде. В то же время научный компонент этой проблемы еще не получил должной разработки.
Первоначально в научных кругах был поставлен вопрос о необходимости развития общественных связей российских компаний («PR»). Однако достаточно быстро установка развивать связи компании со своим персоналом и внешними контрагентами трансформировалась в одну задачу PR - поддержание привлекательного корпоративного имиджа путем развития отношений со СМИ. Позитивный корпоративный имидж становится необходимым для устойчивого, значительного и продолжительного успеха компании. Не случайно менеджмент впечатлений (management of impressions) является неотъемлемой составляющей стратегического менеджмента преуспевающих организаций. Безусловно, эта концепция PR способствовала лучшему пониманию обществом целей корпоративного бизнеса, однако она носила ограниченный характер. Если учесть известные негативные последствия политических PR-технологий и ангажированность СМИ в спорах хозяйствующих субъектов, то можно утверждать, что имиджу самой информационной концепции PR был нанесен ощутимый удар.
Следующей серьезной идеей развития социально-ответственного бизнеса можно считать проект разработки и распространения «Кодекса корпоративного поведения». Базируясь на принципах корпоративного управления, принятых советом ОЭСР в 1999 г., ФКЦБ России инициировал разработку и в 2002 г. утвердил «Кодекс корпоративного поведения». Данный документ, безусловно, явился важным событием для российского бизнес-сообщества, т.к. впервые в систематизированной и компактной форме сформулировал социально-этические принципы поведения крупных акционерных компаний в современном обществе. Наряду с этим он зафиксировал ряд организационно-технологических решений, обеспечивающих повышение эффективности корпоративного управления, показал их вариативность. Однако реальный эффект данного проекта, несмотря на усилия по его реализации, оказался ограниченным. Во-первых, Кодекс разработан применительно к акционерным обществам с числом акционеров 1000 и более, что при сложившейся структуре российского корпоративного сектора сужает сферу его применения. Ссылка разработчиков на то, что данный документ может применятся компаниями с меньшим числом акционеров и созданных в другой организационно-правовой форме, входит в
противоречие с конструкцией и содержанием Кодекса. Во-вторых, этическое поведение частных компаний будет возможным, если есть надежный механизм формирования и выражения авторитетного общественного мнения. Однако низкий уровень консолидации совладельцев корпоративного бизнеса в рамках собственных общественных институтов (за исключением РСПП) не позволяет сформировать широкое движение за социальную ответственность корпоративного бизнеса. В-третьих, и это главное - как в самом российском обществе, так и в политической элите нет достаточно четкого и устойчивого представления о социальной миссии как корпоративного, так и индивидуально-предпринимательского бизнеса. Но если миссия какой-либо социальной группы не декларирована и не подкрепляется практическими действиями, то данная социальная группа не может себя адекватно идентифицировать, а государственная власть и общество в целом испытывают к ней недоверие.
Есть ли общая идея, позволяющая, с одной стороны, учесть потребность общества в росте социальной ответственности корпоративного бизнеса, с другой - более фундаментально рассмотреть проблему повышения уровня доверия к нему в современном российском обществе? На наш взгляд, в качестве такой идеи может выступить концепция взаимной социальной ответственности участников рыночных отношений.
В ее основу логично заложить трактовку трех основных норм «конституции рынка» в рамках институциональной экономики - «сложного утилитаризма», «целерационального действия» и «доверия». Эти нормы рассмотрены преимущественно к уровню индивида, однако они вполне распространимы и на поведение других участников рыночных отношений. Сложный утилитаризм предполагает не только ориентацию индивида на максимизацию своей полезности, но и осознание им связи между получаемой полезностью и своей продуктивной деятельностью, т.е. норма сложного утилитаризма исключает несоответствие между уровнем потребностей и продуктивной деятельностью индивидов. Если утилитаризм задает целевую функцию индивида, то целерациональная деятельность конкретизирует ее, связывая максимизацию полезности с решением конкретных задач. Доверие заключается в ожидании определенных действий окружающих, которые влияют на выбор индивида, когда он должен начать действовать до того, как станут известными действия окружающих1.
Отмеченные нормы взаимообусловлены и в своем единстве создают предпосылку для социально ответственного поведения эконо-
1 См.: ОлейникА.Н. Институциональная экономика. С. 99-100.
мического субъекта относительно своих контрагентов. Если применить эти нормы к предпринимательской организации, на базе которой сформировала та или иная фирма (компания), то выявляются следующие линии ее социальной ответственности:
- перед обществом (органами государственной власти и местного самоуправления, его представляющими) - за исполнение императивных норм права (в первую очередь уплата налогов и обязательных платежей);
- перед потребителями (клиентами) - за исполнение договоров поставки товарной продукции и качество реализуемых товаров (продукции, работ, услуг);
- перед поставщиками (кредиторами) - за исполнение принятых на себя имущественных обязательств;
- перед конкурентами - за добросовестность рекламы и других форм ведения конкурентной борьбы.
Взаимодействия предпринимательской организации с ее контрагентами носят двухсторонний характер, поэтому социальная ответственность в рыночных условиях может быть только взаимная. Требовать повышения уровня ответственности корпоративного бизнеса, не связывая его с ростом ответственности унитарных предприятий, бюджетных учреждений, индивидуальных предпринимателей, а также органов государственной власти и местного самоуправления не правомерно и бесперспективно. В то же время социальная ответственность конкретной предпринимательской организации относительно внешних контрагентов не должна противопоставляться ее ответственности перед своими участниками (совладельцами корпоративного бизнеса) и наемными работниками. Иначе говоря, социальная ответственность корпоративного бизнеса распространяется и на внутри- и внешнекорпоративные отношения.
Таким образом, вопрос о соотношении феноменов «корпоративная власть» и «корпоративное управление» структурно сложен и многопланов. Это предполагает проведение прикладных эмпирических исследований на основе специальной комплексной исследовательской программы. При ее разработке необходимо учесть и согласовать научные результаты изучения этого вопроса в рамках институциональной экономики, корпоративных права, этики и менеджмента, а также профильных социологических дисциплин - социологии организаций, бизнеса и власти.
