Исторические аспекты становления и развития современных корпоративных институтов в экономике России Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

УДК 93/94

ИСТОРИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СТАНОВЛЕНИЯ И РАЗВИТИЯ СОВРЕМЕННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ИНСТИТУТОВ В ЭКОНОМИКЕ РОССИИ

© 2016 И. Г. Каплунова

канд. ист. наук, доцент, корпоративный секретарь e-mail: kaplunovaig@yandex. ru

АО «Авиаавтоматика» им. В.В. Тарасова»

Статья посвящена историческому анализу современных корпоративных институтов России как механизму регулирования, инновационного развития правовых, экономических, управленческих отношений, способствующих участию граждан в процессах развития государства

Ключевые слова: корпоративные отношения, корпоративные институты, акционерная форма собственности, компания, акционер, собрание акционеров, совет директоров, корпоративный секретарь, корпоративное управление, матрица взаимодействия, бизнес-процесс, законодательство, экономика

Система корпоративных отношений и институтов, находясь в постоянном развитии, как в рамках исторического генезиса, так и в рамках развития системы российских правовых институтов, экономики и хозяйственно-экономических связей, соединяет в себе механизмы законодательного регулирования и опыт практического развития зарубежных и российских систем. Такая наполненность и вместе с тем свобода правовой деятельности, экономических механизмов в рамках существования отдельных институтов и субъектов корпоративного развития позволяют создавать огромное разнообразие видов и форм корпоративных институтов, а также их сочетаний и в рамках отдельных хозяйствующих субъектов, и в границах развития правовых и экономических направлений истории постсоветского пространства, вернувшегося на данном этапе своего развития к таким исторически востребованным и апробированным институтам, как, например, «корпорация», «акционер», «эмиссия».

Несмотря на то что практики и специалисты, с одной стороны, и исследователи, с другой стороны, выделяют и изучают отдельные направления развития корпоративной системы и корпоративных институтов, что позволяет говорить о несомненной сформированности системы изучения акционерного капитала, постоянное развитие правовых норм, государственных институтов, изменения внутренней и внешней политики дают и будут давать основы историческому развитию и совершенствованию корпоративных институтов.

В рамках этих систем важнейшее значение имеет специфика формирования акционерного капитала не просто как способ получения прибыли для участников корпоративных отношений, но и как форма участия граждан страны в ее экономическом развитии, позволяющая определять направления развития отраслевых бизнес-процессов и бизнес-институтов современности.

Исследуя систему развития и взаимодействия корпоративных институтов, и в частности субъектов акционерного права, следует отметить, что наиболее значимыми среди них являются, безусловно, собственники (крупные акционеры, владеющие либо контрольными пакетами акций, либо пакетами, имеющими определенное пороговое значение, что позволяет собственникам принимать или влиять на принятие решений в

рамках каждого из корпоративных институтов - организаций с акционерной формой собственности). Выразителями воли и желания развития бизнеса собственников являются органы управления акционерных обществ - советы директоров (наблюдательные советы), единоличные и коллегиальные исполнительные органы (фигуры директоров, генеральных директоров, президентов и пр., то есть тех лиц, которые являются руководителями органов исполнительной власти в субъектах корпоративных связей). Вершиной развития властных полномочий в сфере корпоративных институтов акционерных обществ являются собрания акционеров (которые в определенных случаях могут принять решения, не сформированные собственниками, имеющими контролирующие пакеты акций).

В компаниях акционерной формы собственности, которые ориентированы на развитие корпоративных отношений, многоуровневых бизнес-связей, к таким фигурам можно отнести также корпоративного секретаря, но только в том случае, если его полномочия не являются декларативными, что должно быть закреплено во внутренних нормативных документах обществ.

Рассматривая теоретические основы института корпоративного секретаря акционерного общества, безусловно, необходимо остановиться первоначально на правовом аспекте. Он определяет общие и специфические подходы к формированию этого института: общие подходы (федеральное законодательство - об акционерных обществах, рынке ценных бумаг и пр.); специфические подходы (внутренние документы общества, в т.ч. учредительные). Комплексная структура правового аспекта формируется и обеспечивается взаимодействием указанных общих и специфических подходов.

Законодательство РФ, формирующее институт корпоративного секретаря, до недавнего времени давало широчайший простор для регулирования и развития этого института на уровне самих предприятий, как основных составляющих единиц экономической системы, в целом, поскольку Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не регулировал этот вопрос вообще. Сущность и понятие этого корпоративного института как участника корпоративных отношений были определены только Кодексом корпоративного поведения, утвержденным постановлением ФКЦБ № 421/р от 4 апреля 2002 года. И хотя положения кодекса носили рекомендательный характер, большинство российских предприятий акционерной формы собственности руководствовались именно данными рекомендациями в процессе создания своих внутренних документов, определяющих и регулирующих вопросы деятельности корпоративного секретаря.

Приказом № 605 от 17 сентября 2007 года «О внесении изменения в квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих» Министерство здравоохранения и социального развития РФ фактически узаконило существование должности корпоративного секретаря акционерного общества, определив его место в системе органов управления общества, а также должностные обязанности секретаря.

И, наконец, Кодексом корпоративного управления, одобренным в основном, ввиду его рекомендательного характера, на заседании Правительства РФ 13 февраля 2014 года, Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года, были подтверждены базовые принципы, формирующие данный корпоративный институт.

Определяя содержание и особенности деятельности корпоративного секретаря, установленные Кодексом корпоративного поведения, возможно выделить среди них следующие важнейшие направления.

1. Функциональное. Включает функции, направления деятельности, задачи, права и обязанности корпоративного секретаря, среди которых основными являются:

Каплунова И. Г. Исторические аспекты становления и развития современных корпоративных институтов в экономике России

- осуществление функциональной деятельности только в целях реализации и защиты прав и интересов акционеров в рамках действующего законодательства и внутренних документов акционерных обществ;

- обеспечение деятельности органов управления общества в соответствии с положениями действующего законодательства и внутренних документов общества;

- наличие достаточной компетенции и полномочий, необходимых для осуществления функций, возложенных на корпоративного секретаря.

2. Правовое:

- строгое соблюдение норм и требований законодательства РФ, внутренних документов обществ;

- оказание правового содействия акционерам и обществу, его внутренним структурам (подразделениям);

- обеспечение своевременного выявления назревающих корпоративных конфликтов, осуществление их разрешения.

3. Организационное:

- проведение организационных мероприятий по обеспечению деятельности органов управления общества;

- содействие в осуществлении организационных мероприятий, в случае если их проведение в соответствии с нормативными документами возложено на других лиц (например, на независимого регистратора);

- осуществление организационного взаимодействия между обществом и его акционерами, обществом и внешними структурами, а также между внутренними структурами (подразделениями) общества.

4. Информационное:

- обеспечение раскрытия (представления) полной и достоверной информации об обществе акционерам;

- контроль за своевременным раскрытием обществом информации о его финансово-хозяйственной и других видах деятельности;

- хранение, удостоверение подлинности документов, связанных с деятельностью органов управления общества, обеспечение доступа к ним.

Кодекс корпоративного управления не столь детально определил направления деятельности корпоративного секретаря, вместе с тем заострив внимание на независимости данного корпоративного института, установив на основании норм разд. 3 Кодекса, что корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. Также гарантией независимости от исполнительной власти определена рекомендованная подчиненность секретаря непосредственно совету директоров общества - органу управления, формируемому на основе принципа избираемости, но не назначаемости.

Специфика данного института была определена данными двумя кодексами, которые установили, что в своей деятельности корпоративный секретарь не должен совмещать свою работу с выполнением иных функций в обществе. Это дополнительно подчеркивает стремление законодателя обособить данный институт в целях его независимого развития и максимально полного обеспечения участия акционеров в управлении экономическими процессами на уровне акционерного общества, что формирует, в конечном итоге, основу экономической системы регионов и страны, позволяя гражданам не только выражать свои предпочтения собственников по развитию бизнеса, но и принимать участие в развитии экономики государства.

Действующее федеральное законодательство не определяет порядка назначения и в соответствии с этим подчиненности деятельности корпоративного секретаря,

однако устанавливает, что данный корпоративный институт должен быть сориентирован прежде всего на обеспечение соблюдения подразделениями и должностными лицами акционерного общества требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Таким образом, косвенно устанавливается подчиненность и подконтрольность корпоративного секретаря прежде всего акционерам общества. Далее, даже косвенно регламентирующие нормы отсутствуют, что дает весьма широкий простор для определения поля и границ деятельности секретаря. Анализ сложившейся практики (положений внутренних документов акционерных обществ, регулирующих вопросы деятельности корпоративного секретаря), а также правовых и экономических возможностей построения схемы взаимодействия «корпоративный секретарь - акционерное общество», позволяет выделить определенные типы содержания или наполнения института корпоративного секретаря в зависимости от ряда факторов (табл. 1, 2, 3) [Каплунова 2009].

Вместе с тем анализ внутренних нормативно-правовых актов в сферах регулирования деятельности корпоративных институтов акционерных обществ, занимающих топовые места в рейтингах российских компаний и конгломератов, существенно конкретизирует сформулированные законодателем основополагающие принципы корпоративных отношений в экономике, определяя основы для инновационного развития системы управления и регулирования экономики. Так, например, ст. 1 Положения о корпоративном секретаре Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система», утвержденного решением Совета директоров общества от 14.02.2004 года, закрепляет за корпоративным секретарем полномочия по обеспечению «соблюдения органами и должностными лицами Общества правил и процедур корпоративного поведения, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества». Нормы ст. 1 Положения о корпоративном секретаре Открытого акционерного общества «НОВАТЭК» конкретизируют определяющие участие данного корпоративного института в развитии общества и бизнес-процессов, устанавливая, что деятельность корпоративного секретаря направлена на повышение эффективности управления развитием Общества в интересах его акционеров, повышение инвестиционной привлекательности Общества и рост его капитализации. Непосредственное участие в нормотворчестве по вопросам корпоративного управления и рынка ценных бумаг и/или в соответствии с изменениями/тенденциями практики корпоративного управления, как механизм участия корпоративного секретаря в совершенствовании системы и практики корпоративного управления, определено нормами ст. 3 Положения о корпоративном секретаре Открытого акционерного общества «Сбербанк России».

Несмотря на специфику развития корпоративных институтов, различия многих определяющих факторов развития, проведенный анализ позволяет определить матрицу взаимодействия корпоративного секретаря с остальными субъектами корпоративных отношений с учетом следующей схемы, определяющей внутрисистемные взаимодействия (табл. 4).

Таким образом, разнообразие современных норм и конструкций российских корпоративных институтов, действующих в специфических условиях российской экономики, позволяет говорить о несомненном дальнейшем развитии роли и значения данных институтов, исторически совмещающих в себе правовые, экономические, управленческие черты и характеристики, вносящие свое практическое значение в развитие не только истории страны и регионов, но и в вопросы конкретного участия граждан в развитии государства.