CC BY
348
© Щербинин С. П., 2012
Уральский государственный экономический университет
620144, РФ, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта/Народной Воли, 62/45 Контактный телефон: (912) 249-65-62 e-mail: uralkio@mail.ru
Кандидат экономических наук, доцент кафедры финансового менеджмента
ЩЕРБИНИН Сергей Петрович
Бизнес как объект оценки
Ключевые слова: бизнес; оценка бизнеса; объект оценки; право собственности; субъекты предпринимательской деятельности; акционерные общества; акции; стоимость компании.
Аннотация. Рассмотрен бизнес (предприятие) как «объект оценки» с позиций российского законодательства об оценочной деятельности. Проанализированы процедура и результат работы оценщика или финансового аналитика в части корректного формулирования и описания понятий объектов оценки: бизнес, пакет акции, стоимость компании. Предложено определение, позволяющее различать «бизнес как общепринятое понятие» и «бизнес как объект оценки».
Как показывает практика взаимодействия со многими оценщиками, в том числе при проведении экспертиз отчетов об оценке, формулирование такой важной составляющей процесса оценки, как объект оценки, зачастую встречает определенные трудности или серьезное непонимание. В этой связи, памятуя о том, что отчет об оценке является документом, думается, необходимо более четко разобраться в понятии «объект оценки». Это тем более важно, что от грамотно сформулированного объекта оценки в совокупности с задачей оценки зависит обоснование методики конкретного оценочного процесса и, как результат, итоговая стоимость объекта оценки.
Задавая в учебной аудитории (в том числе оценщикам) «простой» вопрос: «Что мы оцениваем, когда говорим об оценке предприятия, что является объектом оценки?», чаще всего можно услышать ответы: «имущественный комплекс», «действующий бизнес». Однако следующий вопрос: «Когда будем покупать бизнес, что будем вписывать в договор купли-продажи?» ставит в тупик. Действительно, бизнес, строго говоря, объектом купли-продажи и, соответственно, объектом оценки быть не может. В Федеральных стандартах оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности в Российской Федерации [1-3] (далее именуемых ФСО № 1, ФСО № 2 и ФСО № 3), указывается, что «к объектам оценки относятся объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте» (п. 3 ФСО № 1). Согласно словарному определению, «бизнес» - это предпринимательская деятельность, дело, являющееся источником дохода, а «деятельность» не является объектом гражданских прав, следовательно, не может выступать в качестве объекта оценки. Итак, «бизнес» в гражданском обороте участвовать не может. Тем не менее в оценочном мире выпущена масса книг: «как правильно оценить бизнес?», «сколько стоит предприятие?», «как повысить стоимость компании?» и т. п. Оценщик, получая диплом, всегда с благоговением произносит имена корифеев оценки бизнеса Ш. Пратта, Э. Хелферта, М. А. Федотовой, В. М. Рутгайзера и др., а на практике сталкивается с трудностями грамотного перевода учебников на реальные оценочные задачи и жесткие требования стандартов оценки.
Итак, необходимо более предметно разобраться с понятием «бизнес как объект оценки». Существует такое емкое и образное выражение: «Бизнес - это машина по
производству денег». Действительно, для осуществления коммерческой деятельности необходимы два основных компонента. Во-первых, собственно «машина» - «база деятельности», т. е. пригодные для работы материальные и нематериальные активы: имущественный комплекс, бизнес-идея, ресурсы и т. п. А во-вторых, производство денег -«база деятельности» должна работать, выпускать востребованную рынком продукцию (услуги), генерировать денежные потоки и в конечном итоге приносить прибыль.
Однако в правовом обществе, пожалуй, самым главным будет третий компонент -право на данный бизнес, которое в акционерных обществах выражается в форме владения соответствующим пакетом акций предприятия-эмитента. Следовательно, говоря об оценке бизнеса акционерного общества, мы подразумеваем, что объектом оценки является пакет акций, дающий право на владение этим бизнесом. Причем особенность акционерных обществ заключается в том, что объектом имущественных прав (купли-продажи и пр.) может быть как полный, 100%-ный пакет акций, т. е. полное право на действующее предприятие (бизнес), так и право на это же предприятие, раздробленное на более мелкие миноритарные пакеты акций, вплоть до одной акции.
Теперь рассмотрим бизнес как объект оценки применительно к предприятиям других правовых форм. Действительно, что оценщику определять в качестве объекта оценки, если оцениваемое предприятие не является акционерным обществом и не может быть представлено в виде 100%-ного пакета акций? Вспомним наиболее распространенные правовые формы субъектов предпринимательской деятельности в России:
• государственное предприятие (ГП);
• индивидуальный предприниматель (ИП);
• общество с ограниченной ответственностью (ООО);
• акционерное общество (АО).
Только у двух из них - АО и ООО - право на деятельность, бизнес, т. е. право владения, носит очевидную правоустанавливающую форму: соответственно пакет акций и доля. Именно с приобретением полного или контрольного пакета акций для АО или доли для ООО переходит право собственности на данное общество, в том числе на его деятельность.
Что касается государственного предприятия, то, как известно, оно объектом имущественных прав быть не может (пока, например, не пройдет процедуру приватизации и акционирования), хотя может иметь ряд прав собственности на отдельные активы (движимое и недвижимое имущество, товарный знак, лицензии и пр.). Так и индивидуальный предприниматель может иметь оформленные права собственности только на принадлежащее ему имущество и(или) персональное право на деятельность (лицензию). Таким образом, в имущественные сделки можно включить отдельные вещи (вещные права), но «бизнес», «деятельность» при этом объектом имущественных прав не является.
Тем не менее в реальной практике немало оценочных задач, когда все же надо оценить государственное предприятие как действующий бизнес (например, для принятия управленческих решений) или оценить отдельную бизнес-линию в составе предприятия. При этом мы имеем оценочную задачу и бизнес (бизнес-линию), но не имеем ясно оформленного права на объект оценки.
Аналогичная ситуация с бизнесом индивидуального предпринимателя. Например, оцениваем бизнес ИП, обеспечивающего пассажироперевозки от районного города до областного центра. В собственности у него только, к примеру, три автобуса, а в структуру бизнеса и, соответственно, в его оценку должны попасть и эксклюзивные составляющие: договоренности с госструктурами, с конкурентами, с ГИБДД, автосервис, кадры и пр. При передаче бизнеса - продаже - совершенно очевидно, что можно продать эти три автобуса, но то, что будет передана вся созданная данным ИП бизнес-структура, совершенно не очевидно (как минимум потребуется переоформление и перерегистрация всех договоров, лицензий и т. п.).
Обобщая вышеизложенное, можно представить универсальную структуру понятия «бизнес как объект оценки» в виде конгломерата из трех «слоев» (см. рисунок).
1. Право на оцениваемый бизнес
2. Нематериальная составляющая бизнеса (НМСБ)
3. Материальная составляющая бизнеса (МСБ)
Структура бизнеса как объекта оценки
Прокомментируем эти триединые составляющие предприятия (бизнеса).
Приведенные примеры говорят о том, что «бизнес как общепринятое понятие» и «бизнес как объект оценки» должны быть уточнены по такому основополагающему признаку, как право на бизнес. На наш взгляд, возможно следующее структурирование прав на бизнес как объект оценки.
1. Полное право, подтверждаемое правоустанавливающими документами. Овеществленным подтверждением права на оцениваемый бизнес является полный, 100%-ный пакет акций в АО или 100%-ная доля в ООО, которые и будут «объектом оценки». В этом случае заказчик представляет оценщику выписку из реестра АО на оцениваемые акции или копию учредительных документов (список участников), подтверждающих владение долями в ООО. Чаще всего в этом случае добавляется некоторая «условность», поскольку в реальности наличие единственного собственника 100%-ных пакетов акций или долей явление редкое (особенно в акционерных обществах). То есть в задании на оценку заказчик с оценщиком делают допущение о том, что, несмотря на множественность реальных собственников, оценке условно подлежит полное право, т. е. 100%-ный пакет акций или 100%-ная доля. При этом до реального пакета или доли оценщик в оценке «не доходит», ограничиваясь оценкой полного права на бизнес. Таким образом, объект оценки - полный 100%-ный пакет акций АО или 100%-ная доля в ООО, которые означают полное право на действующее предприятие (бизнес). Кстати, для многих задач необходимо определять стоимость одной акции как единицы измерения (например, для дополнительных эмиссий, реорганизаций), но исходя из полной стоимости предприятия. Как следует из существа характеристики полного права на предприятие (бизнес), ни о каких скидках на недостаток контроля или недостаточную ликвидность акций при определении стоимости одной акции в этом случае речи быть не может.
2. Условное полное право без правоустанавливающих документов. Этот вариант предусматривает все оценочные задачи, в которых предприятие или бизнес-линия не имеет правовой оболочки, как АО или ООО, но тем не менее нуждается в определении стоимости. То есть признаки бизнеса есть (работающий имущественный комплекс, производящий товар/услуги), а объекта имущественных прав нет. В этом случае мы также должны обращаться к праву оценщика на допущения, с соответствующими ограничениями на сферу использования результата оценки. В этих допущениях необходимо четко обозначить следующие позиции:
1) оцениваем полное право на данный бизнес как условное, т. е. подразумеваем, что собственник управляет и распоряжается данным бизнесом в полном объеме (или четко обозначаем границы прав);
2) оцениваемый бизнес рассматривается в существующем использовании с имеющимся набором разрешительных документов, лицензий, договоров с поставщиками, потребителями и пр.;
3) последствия смены собственника, связанные с затратами на переоформление, и связанные с этим риски не рассматриваются.
Таким образом, объект оценки - реально существующее, действующее предприятие (бизнес), но как бы «без права передачи», такое, каким оно является на оцениваемую
дату, т. е. с условным полным правом. Понятно, что эти допущения и условности можно уточнять и варьировать (но нельзя ничего про них не сказать!). Конечно, можно поставить и реальную задачу по смене собственника с расчетом всех реконструкций, рисков и последствий. Но это уже, скорее, разработка бизнес-плана, нежели оценка существующего предприятия (бизнеса).
3. Дробное (частичное) право, подтверждаемое правоустанавливающими документами. Как уже было отмечено выше, единственный акционер-собственник со 100%-ным пакетом акций для акционерных обществ - это, скорее, исключение. Более распространенным является наличие значительного числа акционеров и, следовательно, множественность прав собственности на эту компанию. Чем меньше пакет акций у того или иного акционера, тем меньший объем прав он может реализовать в части управления обществом и распоряжения предприятием (бизнесом). В теории и практике оценки мы это характеризуем понятиями контрольный/неконтрольный пакет акций, недостаток контроля, премии/скидки на размер пакета и т. п. В свете обсуждения понятия «оценка бизнеса» мы к меньшим пакетам акций относимся как к части стоимости полного права на бизнес, с соответствующей корректировкой на уменьшение права с уменьшением размера пакета. Но, как гласит законодательство об акционерных обществах, владелец даже одной акции обладает тем же (минимальным) набором прав, что и владельцы всех остальных акций данной категории и типа, выпущенных в этом акционерном обществе. Другое дело, что с ростом количества акций в пакете у акционера растет дополнительный объем прав, вплоть до полного права на предприятие у владельца 100%-ного пакета акций. Алгоритм оценки при рассматриваемом подходе очевиден: сначала оцениваем бизнес целиком, т. е. находим полное право на предприятие (100%-ный пакет акций), затем вычленяем с соответствующими корректировками и поправками стоимость, приходящуюся на конкретный оцениваемый пакет (долю полного права). Таким образом, в данном случае объектом оценки является не полное право на предприятие (бизнес), а дробное (частичное) право - реальный пакет акций, начиная с крупного (контрольного) и опускаясь, в пределе, до одной акции у одного акционера.
Возвращаясь к структуре бизнеса, представленной на рисунке, прокомментируем другие две составляющие.
Под нематериальной составляющей бизнеса следует понимать не только общеизвестные нематериальные активы (лицензии, патенты, ноу-хау, программы и т. д.), которые могут конкретизироваться в системе бухгалтерского учета предприятия. Также здесь могут и должны рассматриваться и анализироваться на предмет включения/невключения в общую стоимость оцениваемого бизнеса такие «небухгалтерские» составляющие, как наработанные деловые связи (клиентская база, поставщики), деловая репутация, место и степень авторитета среди конкурентов, «договоренности» с госструктурами, т. е. то, что не имеет документального подтверждения в бухгалтерии и активах предприятия, но дает возможность этой «машине» (бизнесу) успешно производить деньги. Это наиболее характерно для субъектов малого бизнеса, когда, к примеру, на базе пары компьютеров и арендованного офиса «фирма» проворачивает миллионные сделки.
Что касается материальной составляющей бизнеса, то с ней затруднений, как правило, не возникает: степень изученности оценки имущественных комплексов (от одного станка или компьютера до гигантских промплощадок) достаточно высока, особых комментариев не требует и здесь упоминается лишь для понимания общей структуры понятия «бизнес как объект оценки».
Обобщая все вышесказанное, можно сделать следующий вывод: бизнес как объект оценки представляет собой прежде всего полное право собственности на этот бизнес (овеществленное в виде пакета акций / доли или абсолютно условное) с последующим рассмотрением его материальных и нематериальных составляющих.
Источники
1. Федеральный стандарт оценки № 1 : утв. приказом Минэкономразвития России № 256 от 20 июля 2007 г.
2. Федеральный стандарт оценки № 2 : утв. приказом Минэкономразвития России № 255 от 20 июля 2007 г.
3. Федеральный стандарт оценки № 3 : утв. приказом Минэкономразвития России № 254 от 20 июля 2007 г.
